- PAULA ESTEVES & ASSOCIADOS, ADVOGADOS
CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Aprovado pelo Decreto-Lei no 262/86, de 2 de Setembro.
O presente diploma entrou em vigor em 1 de Novembro de 1986, com excepção do artigo 35o, cuja
vigência foi fixada em diploma legal posterior.
A presente versão, aquando da sua realização, contemplou as alterações introduzidas pelos seguintes
diplomas:
– Alterações:
a) Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril;
b) Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho;
c) Decreto-Lei no 229-B/88, de 4 de Julho;
d) Decreto-Lei no 20/93, de 26 de Janeiro;
e) Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro;
f) Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro;
g) Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro;
h) Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro;
i) Decreto-Lei no 36/2000, de 14 de Março;
j) Decreto-Lei no 237/2001, de 30 de Março;
l) Decreto-Lei no 162/2002, de 11 de Julho.
– Revogações:
a) Decreto-Lei no 142-A/91, de 10 de Abril (suplemento), que aprovou o Código dos Valores Mobiliários.
b) Decreto-Lei no 261/95, de 3 de Outubro.
b) Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo Código dos Valores Mobiliários.
As posteriores alterações estão inseridas no próprio articulado.
Última alteração: Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto.
Índice
DL 262/86 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
TÍTULO I – Parte geral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
CAPÍTULO I – Âmbito de aplicação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
CAPÍTULO II – Personalidade e capacidade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
CAPÍTULO III – Contrato de sociedade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
SECÇÃO I – Celebração e registo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
SECÇÃO II – Obrigações e direitos dos sócios . . . . . . . . . . . . . . . 14
SUBSECÇÃO I – Obrigações e direitos dos sócios em geral . . . . 14
SUBSECÇÃO II – Obrigação de entrada . . . . . . . . . . . . . . . 15
SUBSECÇÃO III – Conservação do capital . . . . . . . . . . . . . . 18
SECÇÃO III – Regime da sociedade antes do registo Invalidade do contrato 20
CAPÍTULO IV – Deliberações dos sócios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
CAPÍTULO V – Administração e fiscalização . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
CAPÍTULO VI – Apreciação anual da situação da sociedade . . . . . . . . . . . . 30
CAPÍTULO VII – Responsabilidade civil pela constituição, administração e fiscalização
da sociedade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
CAPÍTULO VIII – Alterações do contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
SECÇÃO I – Alterações em geral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
SECÇÃO II – Aumento do capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
SECÇÃO III – Redução do capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
CAPÍTULO IX – Fusão de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
SECÇÃO I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
SECÇÃO II – Fusões transfronteiriças . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
CAPÍTULO X – Cisão de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
CAPÍTULO XI – Transformação de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
CAPÍTULO XII – Dissolução da sociedade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
CAPÍTULO XIII – Liquidação da sociedade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
CAPÍTULO XIV – Publicidade de actos sociais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
CAPÍTULO XV – Fiscalização pelo Ministério Público . . . . . . . . . . . . . . . . 75
CAPÍTULO XVI – Prescrição . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
TÍTULO II – Sociedades em nome colectivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
CAPÍTULO I – Características e contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
CAPÍTULO II – Deliberações dos sócios e gerência . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
CAPÍTULO III – Alterações do contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
CAPÍTULO IV – Dissolução e liquidação da sociedade . . . . . . . . . . . . . . . 83
TÍTULO III – Sociedades por quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
CAPÍTULO I – Características e contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
CAPÍTULO II – Obrigações e direitos dos sócios . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
SECÇÃO I – Obrigação de entrada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
SECÇÃO II – Obrigações de prestações acessórias . . . . . . . . . . . . 88
SECÇÃO III – Prestações suplementares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
SECÇÃO IV – Direito à informação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
SECÇÃO V – Direito aos lucros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
CAPÍTULO III – Quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
SECÇÃO I – Unidade, montante e divisão da quota . . . . . . . . . . . . . 91
SECÇÃO II – Contitularidade da quota . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
SECÇÃO III – Transmissão da quota . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
SECÇÃO IV – Amortização da quota . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
SECÇÃO V – Execução da quota . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
SECÇÃO VI – Exoneração e exclusão de sócios . . . . . . . . . . . . . . 100
SECÇÃO VII – Registo das quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
CAPÍTULO IV – Contrato de suprimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
CAPÍTULO V – Deliberações dos sócios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
CAPÍTULO VI – Gerência e fiscalização . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
CAPÍTULO VII – Apreciação anual da situação da sociedade . . . . . . . . . . . 111
CAPÍTULO VIII – Alterações do contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
CAPÍTULO IX – Dissolução da sociedade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
CAPÍTULO X – Sociedades unipessoais por quotas . . . . . . . . . . . . . . . . 114
TÍTULO IV – Sociedades anónimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
CAPÍTULO I – Características e contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
CAPÍTULO II – Obrigações e direitos dos accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . 122
SECÇÃO I – Obrigação de entrada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
SECÇÃO II – Obrigação de prestações acessórias . . . . . . . . . . . . . 123
SECÇÃO III – Direito à informação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
SECÇÃO IV – Direito aos lucros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
CAPÍTULO III – Acções . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
SECÇÃO I – Generalidades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
SECÇÃO II – Oferta pública de aquisição de acções . . . . . . . . . . . . 131
SECÇÃO III – Acções próprias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
SECÇÃO IV – Transmissão de acções . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
SUBSECÇÃO I – Formas de transmissão . . . . . . . . . . . . . . 137
SUBSECÇÃO II – Limitações à transmissão . . . . . . . . . . . . . 137
SUBSECÇÃO III – Regime de registo e regime de depósito . . . . . 138
SECÇÃO V – Acções preferenciais sem voto . . . . . . . . . . . . . . . . 140
SECÇÃO VI – Acções preferenciais remíveis . . . . . . . . . . . . . . . . 141
SECÇÃO VII – Amortização de acções . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
CAPÍTULO IV – Obrigações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
SECÇÃO I – Obrigações em geral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
SECÇÃO II – Modalidades de obrigações . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
CAPÍTULO V – Deliberações dos accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
CAPÍTULO VI – Administração, fiscalização e secretário da sociedade . . . . . . 163
SECÇÃO I – Conselho de administração . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
SECÇÃO II – Fiscalização . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
SECÇÃO III – Comissão de auditoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
SECÇÃO IV – Conselho de administração executivo . . . . . . . . . . . . 186
SECÇÃO V – Conselho geral e de supervisão . . . . . . . . . . . . . . . . 190
SECÇÃO VI – Revisor oficial de contas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
SECÇÃO VII – Secretário da sociedade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
CAPÍTULO VII – Publicidade de participações e abuso de informações . . . . . . 198
CAPÍTULO VIII – Apreciação anual da situação da sociedade . . . . . . . . . . . 201
CAPÍTULO IX – Aumento e redução do capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203
CAPÍTULO X – Dissolução da sociedade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
TÍTULO V – Sociedades em comandita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
CAPÍTULO I – Disposições comuns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
CAPÍTULO II – Sociedades em comandita simples . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
CAPÍTULO III – Sociedades em comandita por acções . . . . . . . . . . . . . . . 209
TÍTULO VI – Sociedades coligadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
CAPÍTULO I – Disposições gerais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
CAPÍTULO II – Sociedades em relação de simples participação, de participações
recíprocas e de domínio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211
CAPÍTULO III – Sociedades em relação de grupo . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
SECÇÃO I – Grupos constituídos por domínio total . . . . . . . . . . . . . 212
SECÇÃO II – Contrato de grupo paritário . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
SECÇÃO III – Contrato de subordinação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
CAPÍTULO IV – Apreciação anual da situação de sociedades obrigadas à consolidação
de contas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
TÍTULO VII – Disposições penais e de mera ordenação social . . . . . . . . . . . . . . 223
TÍTULO VIII – Disposições finais e transitórias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230
Código das Sociedades Comerciais
DL 262/86
Artigo 1o
Aprovação do Código das Sociedades Comerciais
É aprovado o Código das Sociedades Comerciais, que faz parte do presente decreto-lei.
Artigo 2o
Começo de vigência
1 – O Código das Sociedades Comerciais entra em vigor em 1 de Novembro de 1986, sem
prejuízo do disposto no número seguinte.
2 – A data da entrada em vigor do artigo 35o será fixada em diploma legal.
Artigo 3o
Revogação do direito anterior
1 – É revogada toda a legislação relativa às matérias reguladas no Código das Sociedades
Comerciais, designadamente:
a) Os artigos 21o a 23o e 104o a 206o do Código Comercial;
b) A Lei de 11 de Abril de 1901;
c) O Decreto no 1645, de 15 de Junho de 1915;
d) O Decreto-Lei no 49 381, de 15 de Novembro de 1969;
e) O Decreto-Lei no 1/71, de 6 de Janeiro;
f) O Decreto-Lei no 397/71, de 22 de Setembro;
g) O Decreto-Lei no 154/72, de 10 de Maio;
h) O Decreto-Lei no 598/73, de 8 de Novembro;
i) O Decreto-Lei no 389/77, de 15 de Setembro. 2 – As disposições do Código das
Sociedades Comerciais não revogam os preceitos de lei que consagram regimes
especiais para certas sociedades.
Artigo 4o
Remissões para disposições revogadas
Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos legais revogados por esta
lei, entende-se que a remissão valerá para as correspondentes disposições do Código das Sociedades
Comerciais, salvo se a interpretação daquelas impuser solução diferente.
Artigo 5o
Diploma especial
(Revogado pelo artigo 15o, no 1, alínea c) do Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o
novo Código dos Valores Mobiliários)
TÍTULO I
Parte geral
CAPÍTULO I
Âmbito de aplicação
Artigo 1o
Âmbito geral de aplicação
1 – A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.
2 – São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio
e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade
anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por acções.
3 – As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem adoptar um
dos tipos referidos no número anterior.
4 – As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não comerciais
podem adoptar um dos tipos referidos no no 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.
Artigo 2o
Direito subsidiário
Os casos que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma desta lei aplicável
aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do Código Civil sobre o contrato de
sociedade no que não seja contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios
informadores do tipo adoptado.
Artigo 3o
Lei pessoal
1 – As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada
a sede principal e efectiva da sua administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede
estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa.
2 – A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantém a personalidade jurídica,
se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo
contrato social.
3 – Para efeitos do disposto no número anterior, deve um representante da sociedade promover
o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro país, mantendo
a sua personalidade jurídica, se a lei desse país nisso convier.
(Redacção renumerada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de
Junho de 2006.)
5 – A deliberação de transferência da sede prevista no número anterior deve obedecer aos requisitos
para as alterações do contrato de sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por
menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado
a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no
prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação.
(Redacção renumerada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de
Junho de 2006.)
Artigo 4o
Sociedades com actividade em Portugal
1 – A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua
actividade por mais de um ano deve instituir uma representação permanente e cumprir o disposto
na lei portuguesa sobre registo comercial.
2 – A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, apesar disso, obrigada pelos
actos praticados em seu nome em Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que
os tenham praticado, bem como os gerentes ou administradores da sociedade.
3 – Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requerimento de qualquer
interessado ou do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao
disposto no no 1 cesse a sua actividade no País e decretar a liquidação do património situado
em Portugal.
(A redacção do no 3 foi rectificado pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 4o-A
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado,
feita no presente Código em relação a qualquer acto jurídico, considera-se cumprida ou verificada
ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por
outro meio de identificação que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade,
de durabilidade e de autenticidade.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
CAPÍTULO II
Personalidade e capacidade
Artigo 5o
Personalidade
As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo
definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de
sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.
Artigo 6o
Capacidade
1 – A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes
à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam
inseparáveis da personalidade singular.
2 – As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época
e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.
3 – Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a
dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante
ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.
4 – As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto
ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem
os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem
esses actos.
5 – A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente,
nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários.
CAPÍTULO III
Contrato de sociedade
SECÇÃO I
Celebração e registo
Artigo 7o
Forma e partes do contrato
1 – O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores
devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão
dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato
revestir essa forma, sem prejuízo do disposto em lei especial.
2 – O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei
exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa.
3 – Para os efeitos do número anterior, contam como uma só parte as pessoas cuja participação
social for adquirida em regime de contitularidade.
4 – A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades rege-se
pelas respectivas disposições desta lei.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 247-B/2008, 30 de Dezembro, com entrada em vigor no
dia seguinte ao da sua publicação.
Artigo 8o
Participação dos cônjuges em sociedades
1 – É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a participação destes
em sociedades, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada.
2 – Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial de bens, comum aos
dois cônjuges, será considerado como sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha
celebrado o contrato de sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por
quem a participação tenha vindo ao casal.
3 – O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de administração atribuídos
pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de
a exercer nem prejudica os direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o
cônjuge tenha à participação.
Artigo 9o
Elementos do contrato
1 – Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação
destes;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade;
d) O objecto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios
contribuam apenas com a sua indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos
efectuados por conta de cada quota;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação
dos respectivos valores;
i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo encerramento,
a qual deve coincidir com o último dia do mês de calendário, sem prejuízo
do previsto no artigo 7o do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
Colectivas.
2 – São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie
que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do no 1.
3 – Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a
não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.
(A redacção da alínea i) foi introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
Artigo 10o
Requisitos da firma
1 – Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade diferente
da que constitui o objecto social.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
2 – Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de todos,
algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem registadas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
3 – A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome
ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma
semelhante que possa induzir em erro.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 111/2005, de 8 de Julho.)
4 – Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente,
que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como
topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 111/2005, de 8 de Julho.)
5 – Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade,
designadamente expressões correntemente usadas na designação de organismos
públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa;
b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.
(No seguimento das alterações introduzidas pelo Decreto-Lei no 111/2005, de 8 de Julho, a
presente redacção corresponde à anterior al. c) dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de
Dezembro.)
Artigo 11o
Objecto
1- A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa.
2 – Como objecto da sociedade devem ser indicadas no contrato as actividades que os sócios
propõem que a sociedade venha a exercer.
3 – Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no objecto contratual que
a sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade
que venha sendo exercida.
4 – A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada
abrangidas por esta lei cujo objecto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos
termos do número anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação
dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.
5 – O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de
participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com
objecto diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos
complementares de empresas.
6 – A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objecto desta.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 12o
Sede
1 – A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido.
2 – Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a
sede da sociedade dentro do território nacional.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no contrato se estipular
domicílio particular para determinados negócios.
Artigo 13o
Formas locais de representação
1 – Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de diferentes disposições
do contrato, a sociedade pode criar sucursais, agências, delegações ou outras formas
locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.
2 – A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação
depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a não dispense.
Artigo 14o
Expressão do capital
O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com curso legal em
Portugal.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.)
Artigo 15o
Duração
1 – A sociedade dum por tempo indeterminado se a sua duração não for estabelecida no contrato.
2 – A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada por deliberação tomada
antes de esse prazo ter terminado; depois deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só
pode ser deliberada nos termos do artigo 161o.
Artigo 16o
Vantagens, indemnizações e retribuições
1 – Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respectivos beneficiários,
as vantagens concedidas a sócios em conexão com a constituição da sociedade, bem como o
montante global por esta devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição
de serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de serviços
oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade liberal.
2 – A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses direitos e acordos ineficazes
para com a sociedade, sem prejuízo de eventuais direitos contra os fundadores.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 17o
Acordos parassociais
1 – Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes,
nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes,
mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios
para com a sociedade.
2 – Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas
não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração
ou de fiscalização.
3 – São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:
a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;
b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de
vantagens especiais.
Artigo 18o
Registo do contrato
1 – Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou aquisições de bens pela sociedade,
os interessados na constituição da sociedade podem apresentar na competente conservatória
do registo comercial requerimento para registo prévio do contrato juntamente com um
projecto completo do contrato de sociedade.
2 – O contrato de sociedade deve ser redigido nos precisos termos do projecto previamente registado.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – No prazo de 15 dias após a celebração do contrato, deve ser apresentada ao conservador,
por um dos sócios subscritores ou, no caso de o contrato ter sido celebrado por escritura pública,
pelo notário, cópia certificada do contrato para conversão do registo em definitivo.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – O disposto nos números anteriores não é aplicável à constituição das sociedades anónimas,
quando efectuada com apelo a subscrição pública.
5 – No caso de os interessados não terem adoptado o processo permitido pelos nos 1 a 3, o contrato
da sociedade, depois de celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial,
nos termos da lei respectiva.
Artigo 19o
Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo
1 – Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo
16o, no 1;
b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento
que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por
conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social;
c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes do
acto de constituição e que neste sejam especificados e expressamente ratificados;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes
ou administradores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios no acto
de constituição.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
2 – Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da
sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da
administração, que deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.
3 – A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos nos 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à
data da respectiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo 40o da responsabilidade
aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis.
4 – A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados
no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas
em espécie ou aquisições de bens.
SECÇÃO II
Obrigações e direitos dos sócios
SUBSECÇÃO I
Obrigações e direitos dos sócios em geral
Artigo 20o
Obrigações dos sócios
Todo o sócio é obrigado:
a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos tipos de
sociedade em que tal seja permitido, com indústria;
b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.
Artigo 21o
Direitos dos sócios
1 – Todo o sócio tem direito:
a) A quinhoar nos lucros;
b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na
lei;
c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato;
d) A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade,
nos termos da lei e do contrato.
2 – É proibida toda a estipulação pela qual deva algum sócio receber juros ou outra importância
certa em retribuição do seu capital ou industria.
Artigo 22o
Participação nos lucros e perdas
1 – Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios participam nos lucros
e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações
no capital.
2 – Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros, presumir-se-á ser a
mesma a sua parte nas perdas.
3 – É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar
nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.
4 – É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja deixada ao critério de terceiro.
Artigo 23o
Usufruto e penhor de participações
1 – A constituição de usufruto sobre participações sociais, após o contrato de sociedade, está
sujeita à forma exigida e às limitações estabelecidos para a transmissão destas.
2 – Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466o e 1467o do Código Civil, com
as modificações previstas na presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos.
3 – O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma exigida e dentro das
limitações estabelecidas para a transmissão entre vivos de tais participações.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Os direitos inerentes à participação, em especial o direito aos lucros, só podem ser exercidos
pelo credor pignoratício quando assim for convencionado pelas partes.
Artigo 24o
Direitos especiais
1 – Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum
sócio.
2 – Nas sociedades em nome colectivo, os direitos especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis,
salvo estipulação em contrário.
3 – Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os direitos especiais de natureza
patrimonial são transmissíveis com a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes
direitos.
4 – Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser atribuídos a categorias de
acções e transmitem-se com estas.
5 – Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou coarctados sem o consentimento do respectivo
titular, salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em contrário.
6 – Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no número anterior é dado por deliberação
tomada em assembleia especial dos accionistas titulares de acções da respectiva categoria.
SUBSECÇÃO II
Obrigação de entrada
Artigo 25o
Valor da entrada e valor da participação
1 – O valor nominal da parte, da quota ou das acções atribuídas a um sócio no contrato de
sociedade não pode exceder o valor da sua entrada, como tal se considerando ou a respectiva
importância em dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas,
exigido pelo artigo 28o.
2 – Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o sócio é responsável pela
diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua participação.
3 – Se a sociedade for privada, por acto legítimo de terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se
tornar impossível a prestação, bem como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada
em espécie, nos termos previstos no artigo 9o, no 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua
participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação dos sócios ou
por se verificar a hipótese prevista no artigo 142o, no 1, alínea b).
Artigo 26o
Tempo das entradas
As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato de
sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das
entradas em dinheiro, nos casos e termos em que a lei o permita.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 27o
Cumprimento da obrigação de entrada
1 – São nulos os actos da administração e as deliberações dos sócios que liberem total ou parcialmente
os sócios da obrigação de efectuar entradas estipuladas, salvo no caso de redução
do capital.
2 – A dação em cumprimento da obrigação de liberar a entrada em dinheiro pode ser deliberada
como alteração do contrato de sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas
em espécie.
3 – O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades para a falta de cumprimento da obrigação
de entrada.
4 – Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções não liberadas não podem ser pagos
aos sócios que se encontrem em mora, mas devem ser-lhes creditados para compensação da
dívida de entrada, sem prejuízo da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.
5 – Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação de entrada não pode extinguir-se por
compensação.
6 – A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada importa o vencimento
de todas as demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras
partes, quotas ou acções.
Artigo 28o
Verificação das entradas em espécie
1 – As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um relatório elaborado por
um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios
na qual estão impedidos de votar os sócios que efectuam as entradas.
2 – O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo número anterior não pode, durante
dois anos contados da data do registo do contrato de sociedade, exercer quaisquer cargos ou
funções profissionais nessa sociedade ou em sociedades que com ela se encontrem em relação
de domínio ou de grupo.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – O relatório do revisor deve, pelo menos:
a) Descrever os bens;
b) Identificar os seus titulares;
c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para a avaliação;
d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da parte,
quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram tais entradas, acrescido dos
prémios de emissão, se for caso disso, ou a contrapartida a pagar pela sociedade.
(Redacção rectificada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.
4 – O relatório deve reportar-se a uma data não anterior em 90 dias à do contrato de sociedade,
mas o seu autor deve informar os fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores,
ocorridas durante aquele período, de que tenha conhecimento.
5 – O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos fundadores da sociedade pelo menos
15 dias antes da celebração do contrato; o mesmo se fará quanto à informação referida no no 4
até essa celebração.
6 – O relatório do revisor, incluindo a informação referida no no 4, faz parte integrante da documentação
sujeita às formalidades de publicidade prescritas nesta lei, podendo publicar-se apenas
menção do depósito do relatório no registo comercial.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 29o
Aquisição de bens a accionistas
1 – A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser
previamente aprovada por deliberação da assembleia geral, desde que se verifiquem cumulativamente
os seguintes requisitos:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa, a um fundador da sociedade
ou a pessoa que desta se torne sócio no período referido na alínea c);
b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa durante o período referido na
alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social, consoante este for igual ou superior a
e50000, ou inferior a esta importância, no momento do contrato donde a aquisição
resulte;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.)
c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído antes da celebração do contrato
de sociedade, simultaneamente com este ou nos dois anos seguintes ao registo
do contrato de sociedade ou do aumento do capital.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
2 – O disposto no número anterior não se aplica a aquisições feitas em bolsa ou em processo
judicial executivo ou compreendidas no objecto da sociedade.
3 – A deliberação da assembleia geral referida no no 1 deve ser precedida de verificação do valor
dos bens, nos termos do artigo 28o, e será registada e publicada; nela não votará o fundador a
quem os bens sejam adquiridos.
4 – Os contratos donde procedam as aquisições previstas no no 1 devem ser reduzidos a escrito,
sob pena de nulidade.
5 – São ineficazes as aquisições de bens previstas no no 1 quando os respectivos contratos não
forem aprovados pela assembleia geral.
Artigo 30o
Direitos dos credores quanto às entradas
1 – Os credores de qualquer sociedade podem:
a) Exercer os direitos da sociedade relativos às entradas não realizadas, a partir do
momento em que elas se tornem exigíveis;
b) Promover judicialmente as entradas antes de estas se terem tomado exigíveis, nos
termos do contrato, desde que isso seja necessário para a conservação ou satisfação
dos seus direitos.
2 – A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo-lhes os seus créditos com
juros de mora, quando vencidos, ou mediante o desconto correspondente à antecipação, quando
por vencer, e com as despesas acrescidas.
SUBSECÇÃO III
Conservação do capital
Artigo 31o
Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento
1 – Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei,
nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício
ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.
2 – As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos
membros da administração se estes tiverem fundadas razões para crer que:
a) Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a deliberação ilícita,
nos termos do artigo 32o;
b) A deliberação dos sócios viola o preceituado nos artigos 32o e 33o;
c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou
em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja
correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria lícito deliberar a
distribuição, nos termos dos artigos 32o e 33o.
3 – Os membros da administração que, por força do disposto no número anterior, tenham deliberado
não efectuar distribuições deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes
à deliberação tomada, requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos
factos previstos nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver
sido citada para a acção de invalidade de deliberação por motivos coincidentes com os da dita
resolução.
4 – Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de
suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para a acção de invalidade
de deliberação de aprovação do balanço ou de distribuição de reservas ou lucros de exercício
não podem os membros da administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa
deliberação.
5 – Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e
provando-se que litigaram temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos
prejuízos que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios.
Artigo 32o
Limite da distribuição de bens aos sócios
1 – Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos
aos sócios bens da sociedade quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do
exercício, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à
soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios
ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.
2 – Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital
próprio, incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício, apenas relevam
para poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior,
quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos,
liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de activos fixos tangíveis e
intangíveis.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir dos
exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
Artigo 33o
Lucros e reservas não distribuíveis
1 – Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para
cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo
contrato de sociedade.
2 – Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição,
de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto
se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas
despesas não amortizadas.
3 – As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não
podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.
4 – Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no
todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício.
Artigo 34o
Restituição de bens indevidamente recebidos
1 – Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação do
disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias
cuja distribuição não era permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32o e 33o, só são
obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias,
deviam não a ignorar.
2 – O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio, quando for
ele a receber as referidas importâncias.
3 – Os credores sociais podem propor acção para restituição à sociedade das importâncias
referidas nos números anteriores nos mesmos termos em que lhes é conferida acção contra
membros da administração.
4 – Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar o conhecimento ou o dever de
não ignorar a irregularidade.
5 – Ao recebimento previsto nos números anteriores é equiparado qualquer facto que faça beneficiar
o património das referidas pessoas dos valores indevidamente atribuídos.
Artigo 35o
Perda de metade do capital
1 – Resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão
de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer
momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar
de imediato a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da
mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas
convenientes.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio da sociedade
for igual ou inferior a metade do capital social.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 19/2005, de 18 de Janeiro.)
3 – Do aviso convocatório da assembleia geral constarão, pelo menos, os seguintes assuntos
para deliberação pelos sócios:
(A redacção do presente artigo e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 19/2005, de 18 de
Janeiro.)
a) A dissolução da sociedade;
b) A redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade,
com respeito, se for o caso, do disposto no no 1 do artigo 96o;
c) A realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital.
SECÇÃO III
Regime da sociedade antes do registo Invalidade do contrato
Artigo 36o
Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade
1 – Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro
meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão
solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.
2 – Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração do
contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas
entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis.
(A redacção do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 37o
Relações entre os sócios antes do registo
1 – No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo
definitivo são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras
estabelecidas no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente
registado.
2 – Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre
vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento
unânime dos sócios.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 38o
Relações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros
1 – Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o acordo,
expresso ou tácito, de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração do contrato
de sociedade e o seu registo definitivo, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios,
presumindo-se o consentimento.
2 – Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os sócios, nos termos
do no 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações
aqueles que as realizarem ou autorizarem.
3 – As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios ou que
limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provandose
que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 39o
Relações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros
1 – Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o acordo,
expresso ou tácito, de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração
do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem todos eles, pessoal e
solidariamente, presumindo-se o consentimento dos sócios comanditados.
2 – À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que consentir no começo das
actividades sociais, salvo provando ele que o credor conhecia a sua qualidade.
3 – Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios comanditados, nos
termos do no 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações
aqueles que as realizarem ou autorizarem.
4 – As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios comanditados
ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros,
salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 40o
Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções não
registadas com terceiros
1 – Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita
por acções, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu
registo definitivo, respondem ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação
dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem, sendo que os restantes
sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias
que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.
2 – Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressamente condicionados
ao registo da sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 41o
Invalidade do contrato antes do registo
1 – Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a invalidade do contrato
ou de uma das declarações negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios
jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52o.
2 – A invalidade decorrente de incapacidade é oponível pelo contraente incapaz ou pelo seu
representante legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de
vício da vontade ou de usura só e oponível aos demais sócios.
Artigo 42o
Nulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções
registado
1 – Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em
comandita por acções, o contrato só pode ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando a lei permita a constituição
da sociedade por uma só pessoa;
b) Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do capital da sociedade, bem
como do valor da entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por conta
desta;
c) Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem pública;
d) Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a liberação mínima do capital
social;
e) Não ter sido observada a forma legalmente exigida para o contrato de sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
2 – São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações
sobre alteração do contrato, os vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede
da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por
conta desta.
Artigo 43o
Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples
1 – Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples são fundamentos de invalidade
do contrato, além dos vícios do título constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios
jurídicos segundo a lei civil.
2 – Para os efeitos do número anterior, são vícios do título constitutivo os mencionados no no 1
do artigo anterior e ainda a falta de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade
ilimitada.
3 – São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações
sobre alteração do contrato, os vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da
firma, da sede, do objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum
sócio e das prestações realizadas por conta desta.
Artigo 44o
Acção de declaração de nulidade e notificação para regularização
1 – A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo de três anos a contar
do registo, por qualquer membro da administração, do conselho fiscal ou do conselho geral e de
supervisão da sociedade ou por sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha um interesse
relevante e sério na procedência da acção, sendo que, no caso de vício sanável, a acção não
pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação à sociedade para sanar o
vício.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006, posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-A/2006, de 26 de Maio.)
2 – A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo Ministério Público.
3 – Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos sócios de responsabilidade
ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a propositura da
acção de declaração de nulidade, devendo, nas sociedades anónimas, essa comunicação ser
dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho geral e de supervisão, conforme os casos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 45o
Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita
por acções
1 – Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções o erro, o dolo, a coacção
e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado,
desde que se verifiquem as circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil,
resultaria a sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico.
2 – Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico
anulável relativamente ao incapaz.
Artigo 46o
Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e em comandita
simples
Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o erro, o dolo, a coacção, a usura
e a incapacidade determinam a anulabilidade do contrato em relação ao contraente incapaz ou
ao que sofreu o vício da vontade ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a
todos os sócios, se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292o do Código Civil, não for
possível a sua redução às participações dos outros.
Artigo 47o
Efeitos da anulação do contrato
O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do no 2 do artigo 45o e do artigo 46o,
tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas,
se a anulação se fundar em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros,
da responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade anteriores ao
registo da acção ou da sentença.
Artigo 48o
Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição
O disposto nos artigos 45o a 47o vale também, na parte aplicável e com as necessárias adaptações,
se o sócio incapaz ou aquele cujo consentimento foi viciado ingressou na sociedade
através de um negócio jurídico celebrado com esta em momento posterior ao da constituição.
Artigo 49o
Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio
1 – Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou exoneração previsto nos artigos 45o,
46o e 48o, qualquer interessado poderá notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o
vício ficar sanado. Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade.
2 – O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no prazo de 180 dias a
contar do dia em que tenha recebido a notificação.
Artigo 50o
Satisfação por outra via do interesse do demandante
1 – Proposta acção para fazer valer o direito conferido pelos artigos 45o, 46o e 48o, pode a
sociedade ou um dos sócios requerer ao tribunal a homologação de medidas que se mostrem
adequadas para satisfazer o interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que
a acção se dirige.
2 – Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas devem ser previamente
aprovadas pelos sócios; a respectiva deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer
aos requisitos exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas.
3 – O tribunal homologa a solução que se oferecer em alternativa, se se convencer de que ela
constitui, dadas as circunstâncias, uma justa composição dos interesses em conflito.
Artigo 51o
Aquisição da quota do autor
1 – Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do autor por um dos
sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade
não pretende apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos
os requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as transmissões de participações
sociais entre associados ou para terceiros, respectivamente.
2 – Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao preço da aquisição, proceder-se-á à
avaliação da participação nos termos previstos no artigo 1021o do Código Civil.
3 – Nos casos previstos nos artigos 45o, no 2, e 46o, o preço indicado pelos peritos não será
homologado se for inferior ao valor nominal da quota do autor.
4 – Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da quota deve ser homologada logo
que o pagamento seja efectuado ou a respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão
depressa o adquirente preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo
que, em seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como título de
aquisição da participação.
Artigo 52o
Efeitos da invalidade
1 – A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade determinam a entrada da
sociedade em liquidação, nos termos do artigo 165o, devendo este efeito ser mencionado na
sentença.
2 – A eficácia dos negócios jurídicos concluídos anteriormente em nome da sociedade não é
afectada pela declaração de nulidade ou anulação do contrato social.
3 – No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de ilicitude do objecto ou de violação
da ordem pública ou ofensa dos bons costumes, o disposto no número anterior só aproveita a
terceiros de boa fé.
4 – A invalidade do contrato não exime os sócios do dever de realizar ou completar as suas
entradas nem tão-pouco os exonera da responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros
que, segundo a lei, eventualmente lhes incumba.
5 – O disposto no número antecedente não é aplicável ao sócio cuja incapacidade foi a causa da
anulação do contrato ou que a venha opor por via de excepção à sociedade, aos outros sócios
ou a terceiros.
CAPÍTULO IV
Deliberações dos sócios
Artigo 53o
Formas de deliberação
1 – As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por alguma das formas admitidas por lei
para cada tipo de sociedade.
2 – As disposições da lei ou do contrato de sociedade relativas a deliberações tomadas em
assembleia geral compreendem qualquer forma de deliberação dos sócios prevista na lei para
esse tipo de sociedade, salvo quando a sua interpretação impuser solução diversa.
Artigo 54o
Deliberações unânimes e assembleias universais
1 – Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações unânimes por escrito,
e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde
que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e
delibere sobre determinado assunto.
2 – Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez manifestada por todos os
sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao
funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos
por todos os sócios.
3 – O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos do no 1 se
para o efeito estiver expressamente autorizado.
Artigo 55o
Falta de consentimento dos sócios
Salvo disposição legal em contrário, as deliberações tomadas sobre assunto para o qual a lei
exija o consentimento de determinado sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado
não der o seu acordo, expressa ou tacitamente.
Artigo 56o
Deliberações nulas
1 – São nulas as deliberações dos sócios:
a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem
estado presentes ou representados;
b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham
sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado
por escrito o seu voto;
c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios;
d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos que determine ou permita,
seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser
derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios.
2 – Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por
quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora
e local da reunião e as que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.
3 – A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas a) e b) do no 1 não pode ser
invocada quando os sócios ausentes e não representados ou não participantes na deliberação
por escrito tiverem posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.
Artigo 57o
Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas
1 – O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia geral,
a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de
promoverem, querendo, a respectiva declaração judicial.
2 – Se os sócios não renovarem a deliberação ou a sociedade não for citada para a referida
acção dentro do prazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização promover sem demora a
declaração judicial de nulidade da mesma deliberação.
3 – O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção judicial deve propor logo ao tribunal a
nomeação de um sócio para representar a sociedade.
4 – Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização o disposto nos números anteriores
aplica-se a qualquer gerente.
Artigo 58o
Deliberações anuláveis
1 – São anuláveis as deliberações que:
a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, nos termos
do artigo 56o, quer do contrato de sociedade;
b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir,
através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros,
em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de prejudicar aquela
ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam sido tomadas mesmo
sem os votos abusivos;
c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de elementos mínimos de
informação.
2 – Quando as estipulações contratuais se limitarem a reproduzir preceitos legais, são estes
considerados directamente violados, para os efeitos deste artigo e do 56o.
3 – Os sócios que tenham formado maioria em deliberação abrangida pela alínea b) do no 1
respondem solidariamente para com a sociedade ou para com os outros sócios pelos prejuízos
causados.
4 – Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos mínimos de informação:
a) As menções exigidas pelo artigo 377o, no 8;
b) A colocação de documentos para exame dos sócios no local e durante o tempo
prescritos pela lei ou pelo contrato.
Artigo 59o
Acção de anulação
1 – A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fiscalização ou por qualquer sócio que não
tenha votado no sentido que fez vencimento nem posteriormente tenha aprovado a deliberação,
expressa ou tacitamente.
2 – O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30 dias, contados a partir:
a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral;
b) Do 3o dia subsequente à data do envio da acta da deliberação por voto escrito;
c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre o
assunto que não constava da convocatória.
3 – Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de quinze dias, a acção de anulação
de deliberação anterior à interrupção pode ser proposta nos 30 dias seguintes àquele em que a
deliberação foi tomada.
4 – A proposição da acção de anulação não depende de apresentação da respectiva acta, mas
se o sócio invocar impossibilidade de a obter, o juiz mandará notificar as pessoas que, nos
termos desta lei, devem assinar a acta, para a apresentarem no tribunal, no prazo que fixar, até
60 dias, suspendendo a instância até essa apresentação.
5 – Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os sócios, bastará, para o efeito do número
anterior, que ela seja assinada por todos os sócios votantes no sentido que fez vencimento.
6 – Tendo o voto sido secreto, considera-se que não votaram no sentido que fez vencimento
apenas aqueles sócios que, na própria assembleia ou perante notário, nos cinco dias seguintes
à assembleia tenham feito consignar que votaram contra a deliberação tomada.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação
1 – Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação são propostas contra a sociedade.
2 – Havendo várias acções de invalidade da mesma deliberação, devem elas ser apensadas,
observando-se a regra do no 2 do artigo 275o do Código de Processo Civil.
3 – A sociedade suportará todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização
ou, na sua falta, por qualquer gerente, ainda que sejam julgadas improcedentes.
Artigo 61o
Eficácia do caso julgado
1 – A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos
os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo
na acção.
2 – A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa-fé por
terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação; o conhecimento
da nulidade ou da anulabilidade exclui a boa-fé.
Artigo 62o
Renovação da deliberação
1 – Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do no 1 do artigo 56o pode ser renovada
por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de
terceiros.
2 – A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável mediante outra
deliberação, desde que esta não enferme do vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver
um interesse atendível pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período
anterior à deliberação renovatória.
3 – O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade,
a requerimento desta, para renovar a deliberação.
Artigo 63o
Actas
1 – As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando
sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.
2 – A acta deve conter, pelo menos:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.
a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião;
b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários;
c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das partes
sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar
lista de presenças, que deve ser anexada à acta;
d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja anexada à acta;
e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;
f) O teor das deliberações tomadas;
g) Os resultados das votações;
h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.
3 – Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios que tomaram parte na assembleia e
algum deles não o faça, podendo fazê-lo, deve a sociedade notificá-lo judicialmente para que,
em prazo não inferior a oito dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória
referida no no 1, desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na assembleia,
sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocarem em juízo a falsidade
da acta.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.
4 – Quando as deliberações dos sócios constem de escritura pública, de instrumento fora das
notas ou de documento particular avulso, deve a gerência, o conselho de administração ou o
conselho de administração executivo inscrever no respectivo livro a menção da sua existência.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas, deve a gerência ou a administração,
o presidente da mesa da assembleia geral e o secretário, quando os houver, tomar as
precauções e as medidas necessárias para impedir a sua falsificação.
(Redacção renumerada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de
Junho de 2006.)
6 – As actas são lavradas por notário, em instrumento avulso, quando, no início da reunião, a
assembleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência,
ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo da sociedade e
entregue na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da assembleia
geral, suportando o sócio requerente as despesas notariais.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
7 – As actas apenas constantes de documentos particulares avulsos constituem princípio de
prova embora estejam assinadas por todos os sócios que participaram na assembleia.
(Redacção renumerada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de
Junho de 2006.)
8 – Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo
livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.
(Redacção renumerada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de
Junho de 2006.)
CAPÍTULO V
Administração e fiscalização
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 64o
Deveres fundamentais
1 – Os gerentes ou administradores da sociedade devem observar:
a) Deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento
da actividade da sociedade adequados às suas funções e empregando
nesse âmbito a diligência de um gestor criterioso e ordenado; e
b) Deveres de lealdade, no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de
longo prazo dos sócios e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes
para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores, clientes e
credores.
2 – Os titulares de órgãos sociais com funções de fiscalização devem observar deveres de
cuidado, empregando para o efeito elevados padrões de diligência profissional e deveres de
lealdade, no interesse da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
CAPÍTULO VI
Apreciação anual da situação da sociedade
Artigo 65o
Dever de relatar a gestão e apresentar contas
1 – Os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade
o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de
contas previstos na lei, relativos a cada exercício anual.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
2 – A elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e dos demais documentos de
prestação de contas deve obedecer ao disposto na lei; o contrato de sociedade pode complementar,
mas não derrogar, essas disposições legais.
3 – O relatório de gestão e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros
da administração; a recusa de assinatura por qualquer deles deve ser justificada no documento
a que respeita e explicada pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação, ainda que
já tenha cessado as suas funções.
4 – O relatório de gestão e as contas do exercício são elaborados e assinados pelos gerentes
ou administradores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros
da administração devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem
solicitadas, relativamente ao período em que exerceram aquelas funções.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – O relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas
devem ser apresentados ao órgão competente e por este apreciados, salvo casos particulares
previstos na lei, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada exercício
anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que
devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
Artigo 65o-A
Adopção do período de exercício
O primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do
correspondente ao ano civil não poderá ter uma duração inferior a 6 meses, nem superior a 18,
sem prejuízo do previsto no artigo 7o do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
Colectivas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
Artigo 66o
Relatório de gestão
1 – O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da evolução dos
negócios, do desempenho e da posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais
riscos e incertezas com que a mesma se defronta.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro)
2 – A exposição prevista no número anterior deve consistir numa análise equilibrada e global
da evolução dos negócios, dos resultados e da posição da sociedade, em conformidade com a
dimensão e complexidade da sua actividade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro)
3 – Na medida do necessário à compreensão da evolução dos negócios, do desempenho ou
da posição da sociedade, a análise prevista no número anterior deve abranger tanto os aspectos
financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiras relevantes
para as actividades específicas da sociedade, incluindo informações sobre questões ambientais
e questões relativas aos trabalhadores.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro)
4 – Na apresentação da análise prevista no no 2 o relatório da gestão deve, quando adequado,
incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas do exercício e explicações adicionais
relativas a esses montantes.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro)
5 – O relatório deve indicar, em especial:
(Numeração dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro, sendo que a sua redacção corresponde
ao anterior no 2)
a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade exerceu actividade,
designadamente no que respeita a condições do mercado, investimentos,
custos, proveitos e actividades de investigação e desenvolvimento;
b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício;
c) A evolução previsível da sociedade;
d) O número e o valor nominal de quotas ou acções próprias adquiridas ou alienadas
durante o exercício, os motivos desses actos e o respectivo preço, bem como
o número e valor nominal de todas as quotas e acções próprias detidas no fim do
exercício;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho)
e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores,
nos termos do artigo 397o;
f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada.
g) A existência de sucursais da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 225/92, de 21 de Outubro)
h) Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos riscos financeiros,
incluindo as políticas de cobertura de cada uma das principais categorias de
transacções previstas para as quais seja utilizada a contabilização de cobertura, e a
exposição por parte da sociedade aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de
fluxos de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos elementos
do activo e do passivo, da posição financeira e dos resultados, em relação com a
utilização dos instrumentos financeiros.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 88/2004, de 20 de Abril)
Nota: Os efeitos do referido Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro, reportam-se a 1 de
Janeiro de 2005.
Artigo 66o-A
Anexo às contas
1 – As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas:
a) Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço
e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de
tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou
benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira da sociedade;
b) Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro
pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas
relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados
relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados
a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros
serviços que não sejam de revisão ou auditoria.
2 – As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais
de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à
divulgação, no anexo às contas, de informações sobre as operações realizadas com partes
relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação
com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira
da sociedade, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições
normais de mercado.
3 – Para efeitos do disposto no número anterior:
a) A expressão ’partes relacionadas’ tem o significado definido nas normas internacionais
de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário;
b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função
da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para
compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira
da sociedade.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos
a partir dos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
Artigo 67o
Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas
1 – Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de
contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo fixado no artigo
65o, no 5, pode qualquer sócio requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.
2 – O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores e considerando procedentes as razões invocadas
por estes para a falta de apresentação das contas, fixa um prazo adequado, segundo
as circunstâncias, para que eles as apresentem, nomeando, no caso contrário, um gerente ou
administrador exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatório
de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos
na lei e de os submeter ao órgão competente da sociedade, podendo a pessoa judicialmente
nomeada convocar a assembleia geral, se este for o órgão em causa.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Se as contas do exercício e os demais documentos elaborados pelo gerente ou administrador
nomeado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele,
ainda nos autos de inquérito, submeter a divergência ao juiz, para decisão final.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Quando, sem culpa dos gerentes ou administradores, nada tenha sido deliberado, no prazo
referido no no 1, sobre as contas e os demais documentos por eles apresentados, pode um deles
ou qualquer sócio requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Se na assembleia convocada judicialmente as contas não forem aprovadas ou rejeitadas
pelos sócios, pode qualquer interessado requerer que sejam examinadas por um revisor oficial
de contas independente; o juiz, não havendo motivos para indeferir o requerimento, nomeará
esse revisor e, em face do relatório deste, do mais que dos autos constar e das diligências que
ordenar, aprovará as contas ou recusará a sua aprovação.
Artigo 68o
Recusa de aprovação das contas
1 – Não sendo aprovada a proposta dos membros da administração relativa à aprovação das
contas, deve a assembleia geral deliberar motivadamente que se proceda à elaboração total de
novas contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas.
2 – Os membros da administração, nos oito dias seguintes à deliberação que mande elaborar
novas contas ou reformar as apresentadas, podem requerer inquérito judicial, em que se decida
sobre a reforma das contas apresentadas, a não ser que a reforma deliberada incida sobre juízos
para os quais a lei não imponha critérios.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 69o
Regime especial de invalidade das deliberações
1 – A violação dos preceitos legais relativos à elaboração do relatório de gestão, das contas
do exercício e de demais documentos de prestação de contas torna anuláveis as deliberações
tomadas pelos sócios.
2 – É igualmente anulável a deliberação que aprove contas em si mesmas irregulares, mas o
juiz, em casos de pouca gravidade ou fácil correcção, só decretará a anulação se as contas não
forem reformadas no prazo que fixar.
3 – Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitos legais relativos à constituição, reforço ou
utilização da reserva legal, bem como de preceitos cuja finalidade, exclusiva ou principal, seja a
protecção dos credores ou do interesse público.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 70o
Prestação de contas
1 – A informação respeitante às contas do exercício e aos demais documentos de prestação de
contas, devidamente aprovados, está sujeita a registo comercial, nos termos da lei respectiva.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
2 – A sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no respectivo sítio da
Internet, quando exista, e na sua sede cópia integral dos seguintes documentos:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
a) Relatório de gestão;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18
de Janeiro de 2007.)
b) Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, quando não faça
parte integrante do documento referido na alínea anterior;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a
partir dos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
c) Certificação legal das contas;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de
Janeiro de 2007, posteriormente renumerada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto,
correspondendo à anterior al. b).)
d) Parecer do órgão de fiscalização, quando exista.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de
Janeiro de 2007, posteriormente renumerada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto,
correspondendo à anterior al. c).)
Artigo 70o-A
Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples
1 – As sociedades em nome colectivo e as sociedades em comandita simples só estão sujeitas
à obrigação prevista no artigo anterior quando:
(A redacção do no 1 e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
a) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam sociedades de responsabilidade
limitada ou sociedades não sujeitas à legislação de um Estado membro da
União Europeia, mas cuja forma jurídica seja igual ou equiparável à das sociedades
de responsabilidade limitada;
b) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada se encontrem eles próprios organizados
sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada ou segundo uma das
formas previstas na alínea anterior.
2 – A obrigação referida no número anterior é dispensada quando as sociedades nela mencionadas
não ultrapassem dois dos limites fixados pelo no 2 do artigo 262o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
CAPÍTULO VII
Responsabilidade civil pela constituição, administração e fiscalização da
sociedade
Artigo 71o
Responsabilidade quanto à constituição da sociedade
1 – Os fundadores, gerentes ou administradores respondem solidariamente para com a sociedade
pela inexactidão e deficiência das indicações e declarações prestadas com vista à constituição
daquela, designadamente pelo que respeita à realização das entradas, aquisição de
bens pela sociedade, vantagens especiais e indemnizações ou retribuições devidas pela constituição
da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Ficam exonerados da responsabilidade prevista no número anterior os fundadores, gerentes
ou administradores que ignorem, sem culpa, os factos que lhe deram origem.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Os fundadores respondem também solidariamente por todos os danos causados à sociedade
com a realização das entradas, as aquisições de bens efectuadas antes do registo do contrato
de sociedade ou nos termos do artigo 29o e as despesas de constituição, contanto que tenham
procedido com dolo ou culpa grave.
Artigo 72o
Responsabilidade de membros da administração para com a sociedade
1 – Os gerentes ou administradores respondem para com a sociedade pelos danos a esta causados
por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo
se provarem que procederam sem culpa.
2 – A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no número anterior provar
que actuou em termos informados, livre de qualquer interesse pessoal e segundo critérios de
racionalidade empresarial.
3 – Não são igualmente responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação colegial os
gerentes ou administradores que nela não tenham participado ou hajam votado vencidos, podendo
neste caso fazer lavrar no prazo de cinco dias a sua declaração de voto, quer no respec-
tivo livro de actas, quer em escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver, quer perante
notário ou conservador.
4 – O gerente ou administrador que não tenha exercido o direito de oposição conferido por lei,
quando estava em condições de o exercer, responde solidariamente pelos actos a que poderia
ter-se oposto.
5 – A responsabilidade dos gerentes ou administradores para com a sociedade não tem lugar
quando o acto ou omissão assente em deliberação dos sócios, ainda que anulável.
6 – Nas sociedades que tenham órgão de fiscalização, o parecer favorável ou o consentimento
deste não exoneram de responsabilidade os membros da administração.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 73o
Solidariedade na responsabilidade
1 – A responsabilidade dos fundadores, gerentes ou administradores é solidária.
2 – O direito de regresso existe na medida das respectivas culpas e das consequências que
delas advierem, presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 74o
Cláusulas nulas. Renúncia e transacção
1 – É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade
dos fundadores, gerentes ou administradores, ou que subordine o exercício da acção
social de responsabilidade, quando intentada nos termos do artigo 77o, a prévio parecer ou deliberação
dos sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente de prévia decisão
judicial sobre a existência de causa da responsabilidade ou de destituição do responsável.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – A sociedade só pode renunciar ao seu direito de indemnização ou transigir sobre ele mediante
deliberação expressa dos sócios, sem voto contrário de uma minoria que represente pelo
menos 10% do capital social; os possíveis responsáveis não podem votar nessa deliberação.
3 – A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as contas ou a gestão dos gerentes ou
administradores não implica renúncia aos direitos de indemnização da sociedade contra estes,
salvo se os factos constitutivos de responsabilidade houverem sido expressamente levados ao
conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos de voto exigidos
pelo número anterior.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 75o
Acção da sociedade
1 – A acção de responsabilidade proposta pela sociedade depende de deliberação dos sócios,
tomada por simples maioria, e deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da referida
deliberação; para o exercício do direito de indemnização podem os sócios designar representantes
especiais.
2 – Na assembleia que aprecie as contas de exercício e embora tais assuntos não constem da
convocatória, podem ser tomadas deliberações sobre a acção de responsabilidade e sobre a
destituição dos gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis, os quais
não podem voltar a ser designados durante a pendência daquela acção.
3 – Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não podem votar nas deliberações previstas
nos números anteriores.
Artigo 76o
Representantes especiais
1 – Se a sociedade deliberar o exercício do direito de indemnização, o tribunal, a requerimento de
um ou mais sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, nomeará, no respectivo processo,
como representante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe
normalmente a sua representação, quando os sócios não tenham procedido a tal nomeação ou
se justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios.
2 – Os representantes judiciais nomeados nos termos do número anterior podem exigir da sociedade
no mesmo processo, se necessário, o reembolso das despesas que hajam feito e uma
remuneração, fixada pelo tribunal.
3 – Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a minoria que requerer a nomeação de
representantes judiciais é obrigada a reembolsar a sociedade das custas judiciais e das outras
despesas provocadas pela referida nomeação.
Artigo 77o
Acção de responsabilidade proposta por sócios
1 – Independentemente do pedido de indemnização dos danos individuais que lhes tenham causado,
podem um ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, ou 2% no caso
de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, propor
acção social de responsabilidade contra gerentes ou administradores, com vista à reparação, a
favor da sociedade, do prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não haja solicitado.
2 – Os sócios podem, no interesse comum, encarregar, à sua custa, um ou alguns deles de os
representar para o efeito do exercício do direito social previsto no número anterior.
3 – O facto de um ou vários sócios referidos nos números anteriores perderem tal qualidade ou
desistirem, no decurso da instância, não obsta ao prosseguimento desta.
4 – Quando a acção social de responsabilidade for proposta por um ou vários sócios nos termos
dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à causa por intermédio dos seus representantes.
5 – Se o réu alegar que o autor propôs a acção prevista neste artigo para prosseguir fundamentalmente
interesses diversos dos protegidos por lei, pode requerer que sobre a questão assim
suscitada recaia decisão prévia ou que o autor preste caução.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 78o
Responsabilidade para com os credores sociais
1 – Os gerentes ou administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela
inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à protecção destes, o
património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam, os credores sociais podem exercer, nos
termos dos artigos 606o a 609o do Código Civil, o direito de indemnização de que a sociedade
seja titular.
3 – A obrigação de indemnização referida no no 1 não é, relativamente aos credores, excluída
pela renúncia ou pela transacção da sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar
em deliberação da assembleia geral.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – No caso de falência da sociedade, os direitos dos credores podem ser exercidos, durante o
processo de falência, pela administração da massa falida.
5 – Ao direito de indemnização previsto neste artigo é aplicável o disposto nos nos 2 a 6 do artigo
72o, no artigo 73o e no no 1 do artigo 74o
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006, posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-A/2006, de 26 de Maio.)
Artigo 79o
Responsabilidade para com os sócios e terceiros
1 – Os gerentes ou administradores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios
e terceiros pelos danos que directamente lhes causarem no exercício das suas funções.
2 – Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é aplicável o disposto nos nos 2 a 6 do
artigo 72o, no artigo 73o e no no 1 do artigo 74o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006, posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-A/2006, de 26 de Maio.)
Artigo 80o
Responsabilidade de outras pessoas com funções de administração
As disposições respeitantes à responsabilidade dos gerentes ou administradores aplicam-se a
outras pessoas a quem sejam confiadas funções de administração.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 81o
Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização
1 – Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos termos aplicáveis das disposições
anteriores.
2 – Os membros de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os gerentes ou administradores
da sociedade por actos ou omissões destes no desempenho dos respectivos cargos
quando o dano se não teria produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.
(A redacção do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 82o
Responsabilidade dos revisores oficiais de contas
1 – Os revisores oficiais de contas respondem para com a sociedade e os sócios pelos danos
que lhes causarem com a sua conduta culposa, sendo-lhes aplicável o artigo 73o.
2 – Os revisores oficiais de contas respondem para com os credores da sociedade nos termos
previstos no artigo 78o.
Artigo 83o
Responsabilidade solidária do sócio
1 – O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem esteja ligado por acordos parassociais,
tenha, por força de disposições do contrato de sociedade, o direito de designar gerente sem
que todos os sócios deliberem sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa
por ele designada, sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade
ou os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada.
2 – O disposto no número anterior é aplicável também às pessoas colectivas eleitas para cargos
sociais, relativamente às pessoas por elas designadas ou que as representem.
3 – O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só por si ou por outros a quem esteja
ligado por acordos parassociais, tenha a possibilidade de fazer eleger gerente, administrador ou
membro do órgão de fiscalização responde solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa
na escolha desta, sempre que ela for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade
ou os sócios, contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos desse sócio e dos acima
referidos e de menos de metade dos votos dos outros sócios presentes ou representados na assembleia.
4 – O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições contratuais ou pelo número de
votos de que dispõe, só por si ou juntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos
parassociais de destituir ou fazer destituir gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização
e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou omitir um acto responde
solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão, incorra em responsabilidade para
com a sociedade ou sócios, nos termos desta lei.
(A redacção do no 4 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 84o
Responsabilidade do sócio único
1 – Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo anterior e também do disposto quanto a
sociedades coligadas, se for declarada falida uma sociedade reduzida a um único sócio, este responde
ilimitadamente pelas obrigações sociais contraídas no período posterior à concentração
das quotas ou das acções, contanto que se prove que nesse período não foram observados os
preceitos da lei que estabelecem a afectação do património da sociedade ao cumprimento das
respectivas obrigações.
2 – O disposto no número anterior é aplicável ao período de duração da referida concentração,
caso a falência ocorra depois de ter sido reconstituída a pluralidade de sócios.
CAPÍTULO VIII
Alterações do contrato
SECÇÃO I
Alterações em geral
Artigo 85o
Deliberação de alteração
1 – A alteração do contrato de sociedade, quer por modificação ou supressão de alguma das
suas cláusulas quer por introdução de nova cláusula, só pode ser deliberada pelos sócios, salvo
quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão.
2 – A deliberação de alteração do contrato de sociedade será tomada em conformidade com o
disposto para cada tipo de sociedade.
3 – A alteração do contrato de sociedade deve ser reduzida a escrito.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Para efeitos do disposto no número anterior, é suficiente a acta da respectiva deliberação,
salvo se esta, a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro documento.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – No caso previsto na parte final do número anterior, qualquer membro da administração tem
o dever de, com a maior brevidade e sem dependência de especial designação pelos sócios,
praticar os actos necessários à alteração do contrato.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 86o
Protecção de sócios
1 – Só por unanimidade pode ser atribuído efeito retroactivo à alteração do contrato de sociedade
e apenas nas relações entre sócios.
2 – Se a alteração envolver o aumento das prestações impostas pelo contrato aos sócios, esse
aumento é ineficaz para os sócios que nele não tenham consentido.
SECÇÃO II
Aumento do capital
Artigo 87o
Requisitos da deliberação
1 – A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) O montante nominal das novas participações;
d) A natureza das novas entradas;
e) O ágio, se o houver;
f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas, sem prejuízo do
disposto no artigo 89o;
g) As pessoas que participarão nesse aumento.
2 – Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior, bastará, conforme os casos,
mencionar que participarão os sócios que exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão
só os sócios, embora sem aquele direito, ou que será efectuada subscrição pública.
3 – Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto
não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as
prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento.
Artigo 88o
Eficácia interna do aumento de capital
1 – Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as participações consideramse
constituídas na data da deliberação, se da respectiva acta constar quais as entradas já realizadas
e que não é exigida por aquela, pela lei ou pelo contrato a realização de outras entradas.
2 – Caso a deliberação não faça referência aos factos mencionados na parte final do número anterior,
o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas na data
em que qualquer membro da administração declarar, por escrito e sob sua responsabilidade,
quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a
realização de outras entradas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006, posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-A/2006, de 26 de Maio.)
Artigo 89o
Entradas e aquisição de bens
1 – Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a entradas da mesma
natureza na constituição da sociedade, salvo o disposto nos números seguintes.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
2 – Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em dinheiro que a lei permite
diferir, são elas exigíveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.
(Redacção renumerada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de
Junho de 2006.)
3 – A deliberação de aumento de capital caduca no prazo de um ano, caso a declaração referida
no no 2 do artigo 88o não possa ser emitida nesse prazo por falta de realização das entradas,
sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 90o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 91o
Aumento por incorporação de reservas
1 – A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas disponíveis para o
efeito.
2 – Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício
anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação,
a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado
e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.
3 – O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não
estiverem vencidas todas as prestações do capital, inicial ou aumentado.
4 – A deliberação deve mencionar expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) As reservas que serão incorporadas no capital.
Artigo 92o
Aumento das participações dos sócios
1 – Ao aumento do capital por incorporação de reservas corresponderá o aumento da participação
de cada sócio, proporcionalmente ao valor nominal dela, salvo se, estando convencionado
um diverso critério de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas
ou para esta estipular algum critério especial.
2 – As quotas ou acções próprias da sociedade participam nesta modalidade de aumento de
capital, salvo deliberação dos sócios em contrário.
3 – A deliberação de aumento de capital indicará se são criadas novas quotas ou acções ou
se é aumentado o valor nominal das existentes; na falta de indicação, será aumentado o valor
nominal destas.
4 – Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incidirá nos mesmos termos sobre as
novas participações ou sobre as existentes, com o valor nominal aumentado.
Artigo 93o
Fiscalização
1 – O pedido de registo de aumento do capital por incorporação de reservas deve ser acompanhado
do balanço que serviu de base à deliberação, caso este não se encontre já depositado na
conservatória.
2 – O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização devem declarar
por escrito não ter conhecimento de que, no período compreendido entre o dia a que se reporta
o balanço que serviu de base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido
diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
SECÇÃO III
Redução do capital
Artigo 94o
Convocatória da assembleia
1 – A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve mencionar:
a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à cobertura de
prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a finalidade especial;
b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações
ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações.
2 – Devem também ser especificadas as participações sobre as quais a operação incidirá, no
caso de ela não incidir igualmente sobre todas.
Artigo 95o
Deliberação de redução do capital
1 – A redução do capital não pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade não ficar a
exceder o novo capital em, pelo menos, 20%.
2 – É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido
nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada
à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar
nos 60 dias seguintes àquela deliberação.
3 – O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação de redução seja
válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa
legalmente ter um capital do montante reduzido.
4 – A redução do capital não exonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
Artigo 96o
Tutela dos credores
1 – Sem prejuízo do disposto no número seguinte, qualquer credor social pode, no prazo de um
mês após a publicação do registo da redução do capital, requerer ao tribunal que a distribuição
de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período
a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente
garantido, nos restantes casos.
2 – A faculdade conferida aos credores no número anterior apenas pode ser exercida se estes
tiverem solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada,
há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
3 – Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais nos números anteriores, não
pode a sociedade efectuar as distribuições nele mencionadas, valendo a mesma proibição a
partir do conhecimento pela sociedade do requerimento de algum credor.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
CAPÍTULO IX
Fusão de sociedades
SECÇÃO I
Nota: A presente secção foi introduzida pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias
após a sua publicação, não tendo previsto a atribuição da respectiva designação.
Artigo 97o
Noção – Modalidades
1 – Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião
numa só.
2 – As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não,
ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o
regresso ao exercício da actividade social.
3 – Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir da data da petição de apresentação à
insolvência ou do pedido de declaração desta.
4 – A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para
outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente
os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas
partes, acções ou quotas da nova sociedade.
5 – Além das partes, acções ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade referidas
no número anterior, podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das
sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam 10% do valor nominal das participações
que lhes forem atribuídas.
(A redacção do no 3 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 98o
Projecto de fusão
1 – As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto
de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o
perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico,
os seguintes elementos:
(Redacção dada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a
todas as sociedades participantes;
b) O tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo
comercial de cada uma das sociedades, bem como a sede e a firma da sociedade
resultante da fusão;
(Redacção dada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a
sua publicação.)
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) O balanço de cada uma das sociedades intervenientes, donde conste designadamente
o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade
incorporante ou para a nova sociedade;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos
termos da alínea a) do no 4 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos
da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos
mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;
f) O projecto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o
projecto de contrato da nova sociedade;
g) As medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros
da sociedade;
h) As modalidades de protecção dos direitos dos credores;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades
a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por
conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
j) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a
sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos
especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na fusão e
aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes
na fusão;
m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade,
as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a data a partir da qual
estas acções dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.
2 – O balanço referido na alínea d) do número anterior é:
(A redacção do presente no e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março,
com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
a) O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses
anteriores à data do projecto de fusão; ou
b) Um balanço reportado a uma data que não anteceda o primeiro dia do terceiro
mês anterior à data do projecto de fusão.
3 – O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação adoptados, bem como as
bases de relação de troca referida na alínea e) do no 1.
(Redacção renumerada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de
Junho de 2006, , posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-A/2006, de 26 de
Maio.)
4 – O projecto de fusão pode ser elaborado através de modelo electrónico disponível em página
na Internet que permita a entrega de todos os documentos necessários e a promoção imediata
do registo do projecto, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela
área da justiça.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto.)
Artigo 99o
Fiscalização do projecto
1 – A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um órgão de fiscalização
deve comunicar-lhe o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer.
2 – Além da comunicação referida no número anterior, ou em substituição dela, se se tratar de
sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante
na fusão deve promover o exame do projecto de fusão por um revisor oficial de contas ou por
uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes.
3 – Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o desejarem, os exames
referidos no número anterior poderão ser feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso
tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a
sociedade deve ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Câmara
dos Revisores Oficiais de Contas.
4 – Os revisores elaborarão relatórios donde constará o seu parecer fundamentado sobre a
adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais, indicando, pelo menos:
a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca proposta;
b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados pelo órgão de
administração das sociedades ou pelos próprios revisores, os valores encontrados
através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida
na determinação dos valores propostos e as dificuldades especiais com que tenham
deparado nas avaliações a que procederam.
5 – Cada um dos revisores pode exigir das sociedades participantes as informações e documentos
que julgue necessários, bem como proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento
das suas funções.
6 – Não são exigidos o exame do projecto de fusão referido no no 2 e os relatórios previstos no
no 4 se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as
sociedades que participam na fusão os dispensarem.
(A redacção do no 6 foi dada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a
sua publicação.)
Artigo 100o
Registo do projecto e convocação da assembleia
1 – O projecto de fusão deve ser registado.
2 – O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades
participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade, sendo as assembleias
convocadas, depois de efectuado o registo, para se reunirem decorrido, pelo menos, um
mês sobre a data da publicação da convocatória.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março.)
3 – A convocatória deve mencionar que o projecto e a documentação anexa podem ser consultados,
na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e qual a data
designada para a assembleia.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir de 15
de Setembro de 2009.)
4 – A convocatória é automática e gratuitamente publicada em simultâneo com a publicação do
registo do projecto, se os elementos referidos no número anterior forem indicados no pedido de
registo do projecto.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir de 15
de Setembro de 2009.)
5 – A publicação do registo do projecto é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço
de registo e contém a indicação de que os credores se podem opor à fusão nos termos do artigo
101o-A.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir de 15
de Setembro de 2009.)
6 – O disposto nos nos 2 e 3 não obsta à utilização de outras formas de comunicação aos sócios,
nos termos previstos para cada tipo de sociedade, bem como à tomada da deliberação nos
termos previstos no artigo 54o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir de 15
de Setembro de 2009.)
Artigo 101o
Consulta de documentos
1 – A partir da publicação do registo do projecto, os sócios, credores e representantes dos
trabalhadores, ou, quando estes não existirem, os trabalhadores de qualquer das sociedades
participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes
documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir de 15
de Setembro de 2009.)
a) Projecto de fusão;
b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da sociedade e por peritos;
c) Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos
de fiscalização e deliberações de assembleias gerais sobre essas contas, relativamente
aos três últimos exercícios.
2 – Se até à data fixada para a reunião da assembleia geral, nos termos do artigo anterior, a
administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores relativamente
ao processo de fusão, este parecer deve ser anexado ao relatório elaborado pelos órgãos
da sociedade e pelos peritos.
(Redacção dada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
Artigo 101o-A
Oposição dos credores
No prazo de um mês após a publicação do registo do projecto, os credores das sociedades participantes
cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à
fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde
que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada,
há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir de 15
de Setembro de 2009.)
Artigo 101o-B
Efeitos da oposição
1 – A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no
registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:
a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no
caso de absolvição da instância, não ter o oponente intentado nova acção no prazo
de 30 dias;
b) Ter havido desistência do oponente;
c) Ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a caução fixada por acordo ou
por decisão judicial;
d) Haver o oponente consentido na inscrição;
e) Ter sido consignada em depósito a importância devida ao oponente.
2 – Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do oponente
ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
3 – O disposto no artigo anterior e nos nos 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das
cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a
sociedade devedora se fundir.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 101o-C
Credores obrigacionistas
1 – O disposto nos artigos 101o-A e 101o-B é aplicável aos credores obrigacionistas, com as
alterações estabelecidas nos números seguintes.
2 – Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se
pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores, sendo
as deliberações tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.
3 – Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente
através de um representante por ela eleito.
4 – Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com
direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem
sido atribuídos para essa hipótese, gozando do direito de oposição, nos termos deste artigo, se
nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 101o-D
Portadores de outros títulos
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais,
devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou
na nova sociedade, salvo se:
a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria
absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser
alterados;
b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na
modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social,
a existência de assembleia especial;
c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante
ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia
especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a
30 de Junho de 2006.)
Artigo 102o
Reunião da assembleia
1 – Reunida a assembleia, a administração começará por declarar expressamente se desde a
elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele
se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tomam necessárias.
2 – Tendo havido mudança relevante, nos termos do número anterior, a assembleia delibera se
o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta.
3 – A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer
modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da
renovação desta.
4 – Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes
que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.
Artigo 103o
Deliberação
1 – A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração
do contrato de sociedade.
2 – A fusão apenas pode ser registada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados
quando:
a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;
b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;
c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da
mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que
lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo
ou certo de cada unidade de participação.
3 – Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação de
fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial
de cada categoria.
(A redacção do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 104o
Participação de uma sociedade no capital de outra
1 – No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor
de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.
2 – Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras
sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os
votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.
3 – Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções
ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que
sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas
por conta de uma ou de outra dessas sociedades.
Artigo 105o
Direito de exoneração dos sócios
1 – Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de
fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da data da
deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2 – Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes, a contrapartida
da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021o do Código Civil, com referência ao
momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo
ou, na falta deste, pelo tribunal. É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação, nos
termos do Código de Processo Civil.
3 – O disposto na parte final do número anterior é também aplicável quando a sociedade não
tiver oferecido uma contrapartida ou a não tiver oferecido regularmente; o prazo começará a
contar-se, nestas hipóteses, depois de decorridos 20 dias sobre a data em que o sócio exigir à
sociedade a aquisição da sua participação social.
4 – O direito de o sócio alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo
estatuído nos números anteriores nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado,
obstam as limitações prescritas pelo contrato de sociedade.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 106o
Forma e disposições aplicáveis
1 – O acto de fusão deve revestir a forma exigida para a transmissão dos bens das sociedades incorporadas
ou, no caso de constituição de nova sociedade, das sociedades participantes nessa
fusão.
2 – Sem prejuízo do disposto no número anterior, se a fusão se realizar mediante a constituição
de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se
outra coisa resultar da sua própria razão de ser.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
Artigo 107o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 108o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 109o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 110o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 111o
Registo de fusão
Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes sem que tenha sido deduzida oposição
no prazo previsto no artigo 101o-A ou, tendo esta sido deduzida, se tenha verificado algum dos
factos referidos no no 1 do artigo 101o-B, deve ser requerida a inscrição da fusão no registo
comercial por qualquer dos administradores das sociedades participantes na fusão ou da nova
sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 112o
Efeitos do registo
Com a inscrição da fusão no registo comercial:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova
sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações
para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante
ou da nova sociedade.
Artigo 113o
Condição ou termo
Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorreram, antes
da verificação destes, mudanças relevantes no elementos de facto em que as deliberações se
basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida a resolução
ou a modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado
da decisão a proferir no processo.
Artigo 114o
Responsabilidade emergente da fusão
1 – Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização de cada uma
das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão
à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das
sociedades e na conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso
e ordenado.
2 – A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de
indemnização previstos no número anterior e, bem assim, dos direitos que resultem da fusão a
favor delas ou contra elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.
Artigo 115o
Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade
1 – Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu no 2,
serão exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente
por qualquer sócio ou credor da sociedade em causa.
2 – O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante a publicação
de aviso, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, que não
pode ser inferior a 30 dias.
3 – A indemnização atribuída à sociedade será utilizada para satisfazer os respectivos credores,
na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela
nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis
à partilha do activo de liquidação.
4 – Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não
são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.
5 – O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha
feito e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante
das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas
pelos sócios e credores interessados.
(A redacção do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 116o
Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90 % por outra
1 – O disposto nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números
seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela
seja a titular de pelo menos 90%, directamente ou por pessoas que detenham essas participações
por conta dela mas em nome próprio.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir de 15
de Setembro de 2009.)
2 – Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos
relatórios dos órgãos sociais e de peritos e à responsabilidade desses órgãos e peritos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – A fusão pode ser registada sem prévia deliberação das assembleias gerais, desde que se
verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
a) No projecto de fusão seja indicado que não há prévia deliberação de assembleias
gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na
alínea d) deste número;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
b) (Revogada.)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de
efeitos a partir de 15 de Setembro de 2009.)
c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação
referida no artigo 101o, a partir, pelo menos, do 8o dia seguinte à publicação do
registo do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou
simultaneamente com a comunicação deste;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18
de Janeiro de 2007.)
d) Nos 15 dias seguintes à publicação do registo do projecto de fusão não tenha sido
requerida, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da assembleia
geral para se pronunciar sobre a fusão.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18
de Janeiro de 2007.)
4 – Os sócios detentores de 10% ou menos do capital social da sociedade incorporada, que
tenham votado contra o projecto de fusão em assembleia convocada nos termos da alínea d) do
número anterior, podem exonerar-se da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir de 15
de Setembro de 2009.)
5 – À exoneração pedida nos termos do número anterior aplica-se o disposto no artigo 105o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir de 15
de Setembro de 2009.)
(A redacção da epígrafe foi dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos
a partir de 15 de Setembro de 2009.)
Artigo 117o
Nulidade da fusão
1 – A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na inobservância
da forma legalmente exigida ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de
alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
2 – A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido
sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação
da fusão definitivamente registada ou da publicação da sentença transitada em julgado
que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.
3 – O tribunal não declarará a nulidade da fusão se o vício que a produz for sanado no prazo
que fixar.
4 – A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.
5 – Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da inscrição da fusão
no registo comercial e antes da decisão declarativa da nulidade não são afectados por esta,
mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela
sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas
pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula.
SECÇÃO II
Fusões transfronteiriças
Nota: A presente secção foi introduzida pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias
após a a sua publicação.
Artigo 117o-A
Noção e âmbito
1 – A fusão transfronteiriça realiza-se mediante a reunião numa só de duas ou mais sociedades
desde que uma das sociedades participantes na fusão tenha sede em Portugal e outra das sociedades
participantes na fusão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado
membro, nos termos da Directiva no 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26
de Outubro, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal
no território da Comunidade.
2 – As sociedades em nome colectivo e as sociedades em comandita simples não podem participar
numa fusão transfronteiriça.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
Artigo 117o-B
Direito aplicável
São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de fusão transfronteiriça
as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às
fusões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à fusão,
à protecção dos credores das sociedades objecto de fusão, dos obrigacionistas e dos direitos
dos trabalhadores que não sejam regulados por lei especial.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
Artigo 117o-C
Projectos comuns de fusões transfronteiriças
O projecto comum de fusão transfronteiriça deve conter os elementos referidos no artigo 98o e
ainda:
a) As regras para a transferência de acções ou outros títulos representativos do capital
social da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;
b) A data do encerramento das contas das sociedades que participam na fusão utilizadas
para definir as condições da fusão transfronteiriça;
c) Se for caso disso, as informações sobre os procedimentos de acordo com os quais
são fixadas as disposições relativas à intervenção dos trabalhadores na definição dos
respectivos direitos de participação na sociedade resultante da fusão transfronteiriça;
d) As prováveis repercussões da fusão no emprego.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após
a sua publicação.)
Artigo 117o-D
Designação de peritos
1 – Aplica-se à fiscalização do projecto comum nas sociedades com sede em Portugal participantes
numa fusão transfronteiriça o disposto nos nos 1, 2 e 4 a 6 do artigo 99o.
2 – Se todas as sociedades participantes na fusão o desejarem, o exame pericial do projecto
comum de fusão poderá ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores,
que elabora um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes.
3 – Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes
num revisor português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a
cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação a solicitação conjunta
das sociedades interessadas.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
Artigo 117o-E
Forma e publicidade
A participação de sociedades com sede em Portugal numa fusão transfronteiriça está sujeita às
exigências de forma, assim como ao registo e à publicação previstos para as fusões internas,
sem prejuízo do disposto no artigo 117o-H.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
Artigo 117o-F
Aprovação do projecto de fusão
1 – O projecto comum de fusão transfronteiriça deve ser aprovado pela assembleia geral de cada
uma das sociedades participantes.
2 – Aplicam-se à aprovação do projecto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades
participantes com sede em Portugal as disposições do artigo 102o e artigo 103o.
3 – A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização
da fusão transfronteiriça à condição de serem aprovadas nessa assembleia as disposições relativas
à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
Artigo 117o-G
Certificado prévio e registo da fusão
1 – As autoridades competentes para o controlo da legalidade das fusões transfronteiriças são
os serviços do registo comercial.
2 – O controlo da legalidade previsto no número anterior abrange a prática dos seguintes actos:
a) A emissão de um certificado prévio, em relação a cada uma das sociedades participantes
que tenham sede em Portugal e a seu pedido, que comprove o cumprimento
dos actos e formalidades anteriores à fusão;
b) A fiscalização da legalidade da fusão transfronteiriça no âmbito do seu registo,
desde que a sociedade resultante da fusão tenha sede em Portugal.
3 – A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação
do cumprimento das formalidades prévias à fusão, em face das disposições legais aplicáveis, do
projecto comum registado e publicado e dos relatórios dos órgãos da sociedade e dos peritos
que, no caso, devam existir.
4 – O controlo referido na alínea b) do no 2 é feito, em especial, mediante a verificação dos
seguintes elementos:
a) Aprovação do projecto comum de fusão transfronteiriça, nos mesmos termos,
pelas sociedades nela participantes;
b) Fixação das disposições relativas à participação dos trabalhadores, em conformidade
com as regras legais aplicáveis, nos casos em que a mesma seja necessária.
5 – Para efeitos do controlo referido na alínea b) do no 2, o pedido de registo da fusão transfronteiriça
deve ser apresentado ao serviço do registo comercial pelas sociedades participantes,
acompanhado do certificado referido na alínea a) do mesmo número e do projecto comum de
fusão transfronteiriça aprovado pela assembleia geral, no prazo de seis meses após a emissão
do certificado.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
Artigo 117o-H
Efeitos do registo da fusão transfronteiriça
Com a inscrição da fusão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os efeitos previstos
no artigo 112o.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
Artigo 117o-I
Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra
1 – O disposto na presente secção aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números
seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas quotas ou acções aquela seja
a única titular, directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela
mas em nome próprio.
2 – Não são aplicáveis neste caso as disposições relativas à troca de participações sociais nem
aos relatórios de peritos da sociedade incorporada e os sócios da sociedade incorporada não se
tornam sócios da sociedade incorporante.
3 – Não é obrigatória nestes casos a aprovação do projecto comum de fusão pelas assembleias
gerais das sociedades incorporadas, podendo também ser dispensada essa aprovação
pela assembleia geral da sociedade incorporante desde que se verifiquem cumulativamente os
requisitos estabelecidos no no 3 do artigo 116o.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
Artigo 117o-J
Fusão por aquisição tendente ao domínio total
Nos casos em que a sociedade incorporante que disponha de quotas ou acções correspondentes
a, pelo menos, 90% do capital das sociedades incorporadas realizar uma fusão transfronteiriça
por aquisição, os relatórios de peritos bem como os documentos necessários para a fiscalização
são sempre exigidos mesmo nos casos em que a legislação que regula a sociedade incorporante
ou as sociedades incorporantes com sede noutro Estado dispensem esses requisitos nas
aquisições tendentes ao domínio total.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
Artigo 117o-L
Validade da fusão
A fusão que já tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 117o-H não pode ser
declarada nula.
(Redacção aditada pela Lei no 19/2009, de 12 de Maio, com entrada em vigor 30 dias após a sua publicação.)
CAPÍTULO X
Cisão de sociedades
Artigo 118o
Noção. Modalidades
1 – É permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes
destinada a constituir uma nova sociedade;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em
duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes
do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual
finalidade.
2 – As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.
Artigo 119o
Projecto de cisão
Compete à administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, às administrações
das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projecto de cisão, donde constem,
além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação
visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes elementos:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a
todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial
de cada uma das sociedades;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou
para a nova sociedade e os valores que lhes são atribuídos;
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes,
elaborado nos termos da alínea d) do no 1 e do no 2 do artigo 98o;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e,
se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade
a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem
como as bases desta relação;
g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das sociedades
resultantes da cisão;
h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar
nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do
ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes
da cisão;
j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade
cindida titulares de direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na cisão e
aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes
na cisão;
m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o
projecto de contrato da nova sociedade;
n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;
o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros
da sociedade;
p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes,
decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os
quais não se extinguem por força da cisão.
Artigo 120o
Disposições aplicáveis
É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à
fusão.
Artigo 121o
Exclusão de novação
A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não
importa novação.
Artigo 122o
Responsabilidade por dívidas
1 – A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham
sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.
2 – As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente,
até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão
no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.
3 – A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas
que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal.
Artigo 123o
Requisitos da cisão simples
1 – A cisão prevista no artigo 118o, no 1, alínea a), não é possível:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias
do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou
juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.
2 – Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a
importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3 – A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente dos
pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como
do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores.
Artigo 124o
Activo e passivo destacáveis
1 – Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos
seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das
possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo
objecto consista na gestão de participações sociais;
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a
formarem uma unidade económica.
2 – No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que
economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.
Artigo 125o
Redução do capital da sociedade a cindir
A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não
se contenha no montante global do capital das novas sociedades.
Artigo 126o
Cisão-dissolução. Extensão
1 – A cisão-dissolução prevista no artigo 118o, no 1, alínea b), deve abranger todo o património
da sociedade a cindir.
2 – Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas
que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas
sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão solidariamente
as novas sociedades.
(A redacção do no 2 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 127o
Participação na nova sociedade
Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução
participarão em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na primeira.
Artigo 128o
Requisitos especiais da cisão-fusão
Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou
direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.
Artigo 129o
Constituição de novas sociedades
1 – Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades,
podem intervir apenas estas.
2 – A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade
não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente
os acompanhem.
CAPÍTULO XI
Transformação de sociedades
Artigo 130o
Noção e modalidades
1 – As sociedades constituídas segundo um dos tipos enumerados no artigo 1o, no 2, podem
adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibição da lei ou do contrato.
2 – As sociedades constituídas nos termos dos artigos 980o e seguintes do Código Civil podem
posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no artigo 1o, no 2, desta lei.
3 – A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não importa a dissolução
dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios.
4 – As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas espécies de transformação admitidas
pelo número anterior.
5 – No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais
que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova
sociedade sucede automática e globalmente à sociedade anterior.
6 – A sociedade formada por transformação, nos termos do no 2, sucede automática e globalmente
à sociedade anterior.
Artigo 131o
Impedimentos à transformação
1 – Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente
realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é
inferior à soma do capital e reserva legal;
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser
mantidos depois da transformação;
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis
em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.
2 – A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo
fixado no artigo 137o, no 1, pelos sócios titulares de direitos especiais.
3 – Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá ser
deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.
Artigo 132o
Relatório e convocação
1 – A administração da sociedade organiza um relatório justificativo da transformação, o qual é
acompanhado:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Do balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses
anteriores à data da deliberação de transformação ou de um balanço reportado a
uma data que não anteceda o 1o dia do 3o mês anterior à data da deliberação de
transformação;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
2 – No relatório referido no número anterior, a administração deve assegurar que a situação
patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas desde a data a que se reporta o
balanço considerado ou, no caso contrário, indicar as que tiverem ocorrido.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99o e 101o, devendo os
documentos estar à disposição dos sócios a partir da data de convocação da assembleia geral.
4 – O disposto nos números anteriores não obsta à aprovação da transformação nos termos
previstos no artigo 54o, devendo neste caso os documentos estar à disposição dos sócios com
a antecedência prevista para a convocação da assembleia.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
Artigo 133o
Quórum deliberativo
1 – A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para
o respectivo tipo de sociedade, neste Código ou no artigo 982o do Código Civil.
2 – Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as deliberações de transformação que
importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas
se forem aprovadas pelos sócios que devam assumir essa responsabilidade.
Artigo 134o
Conteúdo das deliberações
Devem ser deliberadas separadamente:
a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos termos dos ns. 1 e 2 do
artigo 132o;
b) A aprovação da transformação;
c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
Artigo 135o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 136o
Participações dos sócios
1 – Salvo acordo de todos os sócios interessados, o montante nominal da participação de cada
sócio no capital social e a proporção de cada participação relativamente ao capital não podem
ser alterados na transformação.
2 – Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atribuída a participação do capital que for
convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes.
3 – O disposto nos números anteriores não prejudica os preceitos legais que imponham um
montante mínimo para as participações dos sócios.
Artigo 137o
Direito de exoneração dos sócios
1 – Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra a deliberação
de transformação o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da
aprovação da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2 – Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do no 1, receberão o valor da sua
participação calculado nos termos do artigo 105o.
3 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
4 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 138o
Credores obrigacionistas
Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte, os direitos dos obrigacionistas anteriormente
existentes mantêm-se e continuam a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa
espécie de credores.
Artigo 139o
Responsabilidade ilimitada de sócios
1 – A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas
sociais anteriormente contraídas.
2 – A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, criada pela transformação da sociedade,
não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.
Artigo 140o
Direitos incidentes sobre as participações
Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações
sociais são mantidos nas novas espécies de participações.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 140o-A
Registo da transformação
1 – Para efeitos do registo da transformação, qualquer membro da administração deve declarar
por escrito, sob sua responsabilidade e sem dependência de especial designação pelos sócios,
que não houve oposição à transformação, nos termos dos nos 2 e 3 do artigo 131o, bem como,
em caso de necessidade, reproduzir o novo contrato.
2 – Sem prejuízo do disposto no número anterior, se algum sócio exercer o direito de se exonerar,
nos termos do artigo 137o, o membro da administração deve:
a) Declarar quais os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas
partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o
montante global pago aos accionistas exonerados;
b) Declarar que os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação
do capital, nos termos do artigo 32o;
c) Identificar os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um
deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de
sociedade adoptado.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor
a 30 de Junho de 2006, posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-
A/2006, de 26 de Maio.)
CAPÍTULO XII
Dissolução da sociedade
Artigo 141o
Casos de dissolução imediata
1 – A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
b) Por deliberação dos sócios;
c) Pela realização completa do objecto contratual;
d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;
e) Pela declaração de insolvência da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
2 – Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do número anterior, os
sócios podem deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento
da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade
ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial ou o procedimento
simplificado de justificação.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 142o
Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios
1 – Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto
previsto na lei ou no contrato e quando:
(A redacção do presente no e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março,
com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
a) Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido
por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ela
equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.
2 – Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou
for duvidoso o sentido do contrato, entende-se que a dissolução não é imediata.
3 – Nos casos previstos no no 1 podem os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na
assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido.
4 – A sociedade considera-se dissolvida a partir da data da deliberação prevista no número
anterior, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do
trânsito em julgado da sentença.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 143o
Causas de dissolução oficiosa
O serviço de registo competente deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo de
dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos interessados, quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito
dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado
ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de
rendimentos pelo mesmo período;
b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a
ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação
tributária;
c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a
declaração oficiosa da cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos
na legislação tributária.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 144o
Regime do procedimento administrativo de dissolução
O regime do procedimento administrativo de dissolução é regulado em diploma próprio.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 145o
Forma e registo da dissolução
1 – A dissolução da sociedade não depende de forma especial nos casos em que tenha sido
deliberada pela assembleia geral.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Nos casos a que se refere o número anterior, a administração da sociedade ou os liquidatários
devem requerer a inscrição da dissolução no serviço de registo competente e qualquer
sócio tem esse direito, a expensas da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
CAPÍTULO XIII
Liquidação da sociedade
Artigo 146o
Regras gerais
1 – Salvo quando a lei disponha de forma diversa, a sociedade dissolvida entra imediatamente
em liquidação, nos termos dos artigos seguintes do presente capítulo, aplicando-se ainda, nos
casos de insolvência e nos casos expressamente previstos na lei de liquidação judicial, o disposto
nas respectivas leis de processo.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa
resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe
aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.
3 – A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em
liquidação» ou «em liquidação».
4 – O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita por via administrativa,
podendo igualmente os sócios deliberar nesse sentido com a maioria que seja exigida para a
alteração do contrato.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regulamentar a liquidação em
tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes.
6 – Nos casos em que tenha ocorrido dissolução administrativa promovida por via oficiosa, a
liquidação é igualmente promovida oficiosamente pelo serviço de registo competente.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 147o
Partilha imediata
1 – Sem prejuízo do disposto no artigo 148o, se, à data da dissolução, a sociedade não tiver
dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos haveres sociais, pela forma
prescrita no artigo 156o.
2 – As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha
nos termos do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis
todos os sócios, embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem
para o seu pagamento.
Artigo 148o
Liquidação por transmissão global
1 – O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios pode determinar que todo o património,
activo e passivo, da sociedade dissolvida seja transmitido para algum ou alguns sócios, inteirandose
os outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos
os credores da sociedade.
2 – É aplicável o disposto no artigo 147o, no 2.
Artigo 149o
Operações preliminares da liquidação
1 – Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados, nos termos desta lei,
os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.
2 – A administração deve dar cumprimento ao disposto no número anterior dentro dos 60 dias
seguintes à dissolução da sociedade; caso o não faça, esse dever cabe aos liquidatários.
3 – A recusa de entregar aos liquidatários todos os livros, documentos e haveres da sociedade
constitui impedimento ao exercício do cargo, para os efeitos dos artigos 1500o e 1501o do Código
de Processo Civil.
Artigo 150o
Duração da liquidação
1 – A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da
data em que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado
no contrato ou fixado por deliberação dos sócios.
2 – O prazo estabelecido no número anterior só pode ser prorrogado por deliberação dos sócios
e por período não superior a um ano.
3 – Decorridos os prazos previstos nos números anteriores sem que tenha sido requerido o
registo do encerramento da liquidação, o serviço de registo competente promove oficiosamente
a liquidação por via administrativa.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 151o
Liquidatários
1 – Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração
da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se
considere dissolvida.
2 – Em qualquer momento e sem dependência de justa causa, podem os sócios deliberar a destituição
de liquidatários, bem como nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição
dos existentes.
3 – O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode requerer a destituição do
liquidatário por via administrativa, com fundamento em justa causa.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade
requerer a respectiva designação por via administrativa ao serviço de registo competente,
prosseguindo a liquidação os termos previstos no presente Código.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas as sociedades de
advogados ou de revisores oficiais de contas.
6 – Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou de deliberação em contrário, havendo
mais de um liquidatário, cada um tem poderes iguais e independentes para os actos de liquidação,
salvo quanto aos de alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a
intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.
7 – As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários e bem assim a concessão de
algum dos poderes referidos no no 2 do artigo 152o devem ser inscritas no serviço de registo
competente.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
8 – As funções dos liquidatários terminam com a extinção da sociedade, sem prejuízo, contudo,
do disposto no artigo 162o, artigo 163o e artigo 164o.
9 – A remuneração dos liquidatários é fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo da
liquidação.
Artigo 152o
Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários
1 – Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações
resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os
poderes e a responsabilidade dos membros do órgão de administração da sociedade.
2 – Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser autorizado a:
a) Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;
b) Contrair empréstimos necessários à efectivação da liquidação;
c) Proceder à alienação em globo do património da sociedade;
d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.
3 – O liquidatário deve:
a) Ultimar os negócios pendentes;
b) Cumprir as obrigações da sociedade;
c) Cobrar os créditos da sociedade,
d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo o disposto no artigo 156o, no 1;
e) Propor a partilha dos haveres sociais.
Artigo 153o
Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade
1 – Salvo nos casos de falência ou de acordo diverso entre a sociedade e um seu credor, a dissolução
da sociedade não toma exigíveis as dívidas desta, mas os liquidatários podem antecipar
o pagamento delas, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício dos credores.
2 – Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas não incluídas no número seguinte
devem ser reclamados pelos liquidatários, embora os prazos tenham sido estabelecidos em
benefício da sociedade.
3 – As cláusulas de diferimento da prestação de entradas caducam na data da dissolução da
sociedade, mas os liquidatários só poderão exigir dessas dívidas dos sócios as importâncias
que forem necessárias para satisfação do passivo da sociedade e das despesas de liquidação,
depois de esgotado o activo social, mas sem incluir neste os créditos litigiosos ou considerados
incobráveis.
Artigo 154o
Liquidação do passivo social
1 – Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o
activo social.
2 – No caso de se verificarem as circunstâncias previstas no artigo 841o do Código Civil, devem
os liquidatários proceder à consignação em depósito do objecto da prestação; esta consignação
não pode ser revogada pela sociedade, salvo provando que a dívida se extinguiu por outro facto.
3 – Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do
credor por meio de caução, prestada nos termos do Código de Processo Civil.
Artigo 155o
Contas anuais dos liquidatários
1 – Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas da
liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da
mesma.
2 – O relatório e as contas anuais dos liquidatários devem ser organizados, apreciados e aprovados
nos termos prescritos para os documentos de prestação de contas da administração, com
as necessárias adaptações.
Artigo 156o
Partilha do activo restante
1 – O activo restante, depois de satisfeitos ou acautelados, nos termos do artigo 154o, os direitos
dos credores da sociedade, pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no
contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem.
2 – O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas
efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio,
sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a
entrada terem valor superior àquela fracção nominal.
3 – Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por
forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir
nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas
devida pelos sócios.
4 – Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção
aplicável à distribuição de lucros.
5 – Os liquidatários podem excluir da partilha as importâncias estimadas para encargos da liquidação
até à extinção da sociedade.
Artigo 157o
Relatório, contas finais e deliberação dos sócios
1 – As contas finais dos liquidatários devem ser acompanhadas por um relatório completo da
liquidação e por um projecto de partilha do activo restante.
2 – Os liquidatários devem declarar expressamente no relatório que estão satisfeitos ou acautelados
todos os direitos dos credores e que os respectivos recibos e documentos probatórios
podem ser examinados pelos sócios.
3 – As contas finais devem ser organizadas de modo a discriminar os resultados das operações
de liquidação efectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado.
4 – O relatório e as contas finais dos liquidatários devem ser submetidos a deliberação dos
sócios, os quais designam o depositário dos livros, documentos e demais elementos da escrituração
da sociedade, que devem ser conservados pelo prazo de cinco anos.
Artigo 158o
Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais
1 – Os liquidatários que, com culpa, nos documentos apresentados à assembleia para os efeitos
do artigo anterior indicarem falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade estão
satisfeitos ou acautelados, nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis, se a partilha
se efectivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou acautelados.
2 – Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido efectivada, nos termos do número anterior,
gozam de direito de regresso contra os antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo.
Artigo 159o
Entrega dos bens partilhados
1 – Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procedem
à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um, devendo esses liquidatários
executar as formalidades necessárias à transmissão dos bens atribuídos aos sócios, quando
tais formalidades sejam exigíveis.
2 – É admitida a consignação em depósito, nos termos gerais.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 160o
Registo comercial
1 – Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação.
2 – A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os sócios e sem prejuízo do disposto nos
artigos 162o a 164o, pelo registo do encerramento da liquidação.
Artigo 161o
Regresso à actividade
1 – Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que termine a liquidação da
sociedade e esta retome a sua actividade.
2 – A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou o contrato de sociedade
exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria
superior ou outros requisitos.
3 – A deliberação não pode ser tomada:
a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do artigo 154o, exceptuados os
créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos
titulares;
b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;
c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo a redução deste.
4 – Para os efeitos da alínea b) do número anterior, a mesma deliberação pode tomar as
providências necessárias para fazer cessar alguma causa de dissolução; nos casos previstos
nos artigos 142o, no 1, alínea b), e 464o, no 3, a deliberação só se torna eficaz quando efectivamente
tiver sido reconstituído o número legal de sócios; no caso de dissolução por morte do
sócio é bastante, mas necessário, o voto concordante dos sucessores na deliberação referida
no no 1.
5 – Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha pode exonerar-se da sociedade o
sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente
detinha, recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.
Artigo 162o
Acções pendentes
1 – As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera
substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos
artigos 163o, ns. 2, 4 e 5, e 164o, ns. 2 e 5.
2 – A instância não se suspende nem é necessária habilitação.
Artigo 163o
Passivo superveniente
1 – Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo
social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do
disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.
2 – As acções necessárias para os fins referidos no número anterior podem ser propostas contra
a generalidade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que são considerados representantes
legais daqueles para este efeito, incluindo a citação; qualquer dos sócios pode intervir como
assistente; sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341o do Código de Processo Civil, a
sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado em relação a
cada um deles.
3 – O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por força do disposto no no 1, tem direito de
regresso contra os outros, de maneira a ser respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas
perdas.
4 – Os liquidatários darão conhecimento da acção a todos os antigos sócios, pela forma mais
rápida que lhes for possível, e podem exigir destes adequada provisão para encargos judiciais.
5 – Os liquidatários não podem escusar-se a funções atribuídas neste artigo, sendo essas
funções exercidas, quando tenham falecido, pelos últimos gerentes ou administradores ou, no
caso de falecimento destes, pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital
da sociedade.
(A redacção do no 5 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 164o
Activo superveniente
1 – Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a sociedade, a existência de bens
não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo
os bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.
2 – As acções para cobrança de créditos da sociedade abrangidos pelo disposto no número
anterior podem ser propostas pelos liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes
legais da generalidade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, propor acção limitada
ao seu interesse.
3 – A sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado para
cada um deles e pode ser individualmente executada, na medida dos respectivos interesses.
4 – É aplicável o disposto no artigo 163o, no 4.
5 – No caso de falecimento do liquidatário, aplica-se o disposto no artigo 163o, no 5.
Artigo 165o
Liquidação no caso de invalidade do contrato
1 – Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, devem os sócios proceder à liquidação,
nos termos dos artigos anteriores, com as seguintes especialidades:
a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a sociedade não tiver iniciado a
sua actividade;
b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos, a contar da declaração de nulidade
ou anulação do contrato, e só pode ser prorrogado pelo tribunal;
c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela forma prescrita para as sociedades
em nome colectivo;
d) A partilha será feita de acordo com as regras estipuladas no contrato, salvo se tais
regras forem, em si mesmas, inválidas;
e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto se estiver registada a constituição da
sociedade.
2 – Nos casos previstos no número anterior qualquer sócio, credor da sociedade ou credor de
sócio de responsabilidade ilimitada pode requerer a liquidação judicial, antes de ter sido iniciada
a liquidação pelos
sócios, ou a continuação judicial da liquidação iniciada, se esta não tiver terminada no prazo
legal.
CAPÍTULO XIV
Publicidade de actos sociais
Artigo 166o
Actos sujeitos a registo
Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei respectiva.
Artigo 167o
Publicações obrigatórias
1 – As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedade, em sítio na Internet
de acesso público, regulado por portaria do Ministro da Justiça, no qual a informação objecto de
publicidade possa ser acedida, designadamente por ordem cronológica.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 111/2005, de 8 de Julho.)
2 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 168o
Falta de registo ou publicação
1 – Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo registo e publicação não tenham sido efectuados,
salvo se a lei privar esses actos de todos os efeitos ou especificar para que efeitos podem
os terceiros prevalecer-se deles.
2 – A sociedade não pode opor a terceiros actos cuja publicação seja obrigatória sem que esta
esteja efectuada, salvo se a sociedade provar que o acto está registado e que o terceiro tem
conhecimento dele.
3 – Relativamente a operações efectuadas antes de terem decorrido dezasseis dias sobre a publicação,
os actos não são oponíveis pela sociedade a terceiros que provem ter estado, durante
esse período, impossibilitados de tomar conhecimento da publicação.
4 – Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser obrigatoriamente publicados, não podem
ser opostos pela sociedade a terceiros enquanto o registo não for efectuado.
5 – As acções de declaração de nulidade ou de anulação de deliberações sociais não podem
prosseguir, enquanto não for feita prova de ter sido requerido o registo; nas acções de suspensão
das referidas deliberações a decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.
Artigo 169o
Responsabilidade por discordâncias de publicidade
1 – A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pelas discordâncias entre o teor
dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações, quando delas sejam culpados
gerentes, administradores, liquidatários ou representantes.
2 – As pessoas que têm o dever de requerer o registo e de proceder às publicações devem
igualmente tomar as providências necessárias para que sejam sanadas, no mais breve prazo,
as discordâncias entre o acto praticado, o registo e as publicações.
3 – No caso de discordância entre o teor do acto constante das publicações e o constante do
registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecerse
dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do
registo.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 170o
Eficácia de actos para com a sociedade
A eficácia para com a sociedade de actos que, nos termos da lei, devam ser-lhe notificados ou
comunicados não depende de registo ou de publicação.
Artigo 171o
Menções em actos externos
1 – Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência,
publicações, anúncios, sítios na Internet e de um modo geral em toda a actividade
externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a conservatória
do registo onde se encontrem matriculadas, o seu número de matrícula e de identificação de
pessoa colectiva e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções devem ainda indicar o
capital social, o montante do capital realizado, se for diverso, e o montante do capital próprio
segundo o último balanço aprovado, sempre que este for igual ou inferior a metade do capital
social em liquidação.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 19/2005, de 18 de Janeiro.)
3 – O disposto no no 1 é aplicável às sucursais de sociedades com sede no estrangeiro, devendo
estas, para além dos elementos aí referidos, indicar ainda a conservatória do registo onde se
encontram matriculadas e o respectivo número de matrícula nessa conservatória.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
CAPÍTULO XV
Fiscalização pelo Ministério Público
Artigo 172o
Requerimento de liquidação judicial
Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal ou o seu objecto for ou se
tomar ilícito ou contrário à ordem pública, deve o Ministério Público requerer, sem dependência
de acção declarativa, a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido iniciada
pelos sócios ou não estiver terminada no prazo legal.
Artigo 173o
Regularização da sociedade
1 – Antes de tomar as providências determinadas no artigo anterior, deve o Ministério Público
notificar por ofício a sociedade ou os sócios para, em prazo razoável, regularizarem a situação.
2 – A situação das sociedades pode ainda ser regularizada até ao trânsito em julgado da sentença
proferida na acção proposta pelo Ministério Público.
3 – O disposto nos números anteriores não se aplica quanto a sociedades nulas por o seu objecto
ser ilícito ou contrário à ordem pública.
CAPÍTULO XVI
Prescrição
Artigo 174o
Prescrição
1 – Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, os administradores,
os membros do conselho fiscal e do conselho geral e de supervisão, os revisores oficiais de
contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo
de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;
b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do gerente, administrador,
membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, revisor ou liquidatário
ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano,sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se torne eficaz para com a
sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;
d) O vencimento de qualquer outra obrigação;
e) A prática do acto em relação aos actos praticados em nome de sociedade irregular
por falta de forma ou de registo.
2 – Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido na alínea b) do número
anterior, os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores,
gerentes, administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão,
liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios, nos casos previstos no artigo 82o
e artigo 83o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos
de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por
estes contra terceiros, nos termos do artigo 163o e artigo 164o, se, por força de outros preceitos,
não prescreverem antes do fim daquele prazo.
4 – Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo definitivo da fusão, os
direitos de indemnização referidos no artigo 114o 5 – Se o facto ilícito de que resulta a obrigação
constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, será este o
prazo aplicável.
TÍTULO II
Sociedades em nome colectivo
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 175o
Características
1 – Na sociedade em nome colectivo o sócio, além de responder individualmente pela sua entrada,
responde pelas obrigações sociais subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente
com os outros sócios.
2 – O sócio não responde pelas obrigações da sociedade contraídas posteriormente à data em
que dela sair, mas responde pelas obrigações contraídas anteriormente à data do seu ingresso.
3 – O sócio que, por força do disposto nos números anteriores, satisfizer obrigações da sociedade
tem direito de regresso contra os outros sócios, na medida em que o pagamento efectuado
exceda a importância que lhe caberia suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação
nas perdas sociais.
4 – O disposto no número anterior aplica-se também no caso de um sócio ter satisfeito obrigações
da sociedade, a fim de evitar que contra ela seja intentada execução.
Artigo 176o
Conteúdo do contrato
1 – No contrato de sociedade em nome colectivo devem especialmente figurar:
a) A espécie e a caracterização da entrada de cada sócio, em indústria ou bens,
assim como o valor atribuído aos bens;
b) O valor atribuído à indústria com que os sócios contribuam, para o efeito da repartição
de lucros e perdas;
c) A parte de capital correspondente à entrada com bens de cada sócio.
2 – Não podem ser emitidos títulos representativos de partes sociais.
Artigo 177o
Firma
1 – A firma da sociedade em nome colectivo deve, quando não individualizar todos os sócios,
conter, pelo menos, o nome ou firma de um deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso,
”e Companhia” ou qualquer outro que indique a existência de outros sócios.
2 – Se alguém que não for sócio da sociedade incluir o seu nome ou firma na firma social, ficará
sujeito à responsabilidade imposta aos sócios no artigo 175o.
Artigo 178o
Sócios de indústria
1 – O valor da contribuição em indústria do sócio não é computado no capital social.
2 – Os sócios de indústria não respondem, nas relações internas, pelas perdas sociais, salvo
cláusula em contrário do contrato de sociedade.
3 – Quando, nos termos da parte final do número anterior, o sócio de indústria responder pelas
perdas sociais e por esse motivo contribuir com capital, ser-lhe-á composta, por redução proporcional
das outras partes sociais, uma parte de capital correspondente àquela contribuição.
4 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 179o
Responsabilidade pelo valor das entradas
A verificação das entradas em espécie, determinada no artigo 28o, pode ser substituída por
expressa assunção pelos sócios, no contrato de sociedade, de responsabilidade solidária, mas
não subsidiária, pelo valor atribuído aos bens.
Artigo 180o
Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades
1 – Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da
sociedade nem ser sócio de responsabilidade ilimitada noutra sociedade, salvo expresso consentimento
de todos os outros sócios.
2 – O sócio que violar o disposto no número antecedente fica responsável pelos danos que
causar à sociedade; em vez de indemnização por aquela responsabilidade, a sociedade pode
exigir que os negócios efectuados pelo sócio, de conta própria, sejam considerados como efectuados
por conta da sociedade e que o sócio lhe entregue os proventos próprios resultantes dos
negócios efectuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seus direitos a tais proventos.
3 – Entende-se como concorrente qualquer actividade abrangida no objecto da sociedade, embora
de facto não esteja a ser exercida por ela.
4 – No exercício por conta própria inclui-se a participação de, pelo menos, 20% no capital ou
nos lucros de sociedade em que o sócio assuma responsabilidade limitada.
5 – O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ou a participação noutra
sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros sócios terem conhecimento
desses factos.
Artigo 181o
Direito dos sócios à informação
1 – Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa
e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta
da respectiva escrituração, livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim
for solicitado.
2 – Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre actos cuja prática seja
esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade,
nos termos da lei.
3 – A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita pessoalmente pelo sócio,
que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da
faculdade reconhecida pelo artigo 576o do Código Civil.
4 – O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores.
5 – O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar injustamente a sociedade
ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito
a exclusão.
6 – No caso de ao sócio ser recusado o exercício dos direitos atribuídos nos números anteriores,
pode requerer inquérito judicial nos termos previstos no artigo 450o.
Artigo 182o
Transmissão entre vivos de parte social
1 – A parte de um sócio só pode ser transmitida, por acto entre vivos, com o expresso consentimento
dos restantes sócios.
2 – A transmissão da parte de um sócio deve ser reduzida a escrito.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – O disposto nos números anteriores aplica-se à constituição dos direitos reais de gozo sobre
a parte do sócio.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 237/2001, de 30 de Agosto.)
4 – A transmissão da parte do sócio torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for
comunicada por escrito ou por ela reconhecida expressa ou tacitamente.
Artigo 183o
Execução sobre a parte do sócio
1 – O credor do sócio não pode executar a parte deste na sociedade, mas apenas o direito aos
lucros e à quota de liquidação.
2 – Efectuada a penhora dos direitos referidos no número anterior, o credor, nos quinze dias
seguintes à notificação desse facto, pode requerer que a sociedade seja notificada para, em
prazo razoável, não excedente a 180 dias, proceder à liquidação da parte.
3 – Se a sociedade demonstrar que o sócio devedor possui outros bens suficientes para satisfação
da dívida exequenda, a execução continuará sobre esses bens.
4 – Se a sociedade provar que a parte do sócio não pode ser liquidada, por força do disposto
no artigo 188o, prosseguirá a execução sobre o direito aos lucros e à quota de liquidação, mas o
credor pode requerer que a sociedade seja dissolvida.
5 – Na venda ou adjudicação dos direitos referidos no número anterior gozam do direito de
preferência os outros sócios e, quando mais de um o desejar exercer, ser-lhes-á atribuído na
proporção do valor das respectivas partes sociais.
Artigo 184o
Falecimento de um sócio
1 – Ocorrendo o falecimento de um sócio, se o contrato de sociedade nada estipular em contrário,
os restantes sócios ou a sociedade devem satisfazer ao sucessor a quem couberem os
direitos do falecido o respectivo valor, a não ser que optem pela dissolução da sociedade e o
comuniquem ao sucessor, dentro de 90 dias a contar da data em que tomaram conhecimento
daquele facto.
2 – Os sócios sobrevivos podem também continuar a sociedade com o sucessor do falecido,
se ele prestar para tanto o seu expresso consentimento, o qual não pode ser dispensado no
contrato de sociedade.
3 – Sendo vários os sucessores da parte do falecido, podem livremente dividi-la entre si ou
encabeçá-la nalgum ou nalguns deles.
4 – Se algum dos sucessores da parte do falecido for incapaz para assumir a qualidade de sócio,
podem os restantes sócios deliberar nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto a transformação
da sociedade, de modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada.
5 – Na falta da deliberação prevista no número anterior, os restantes sócios devem tomar nova
deliberação nos 90 dias seguintes, optando entre a dissolução da sociedade e a liquidação da
parte do sócio falecido.
6 – Se os sócios não tomarem nenhuma das deliberações previstas no número anterior, deve o
representante do incapaz requerer a exoneração judicial do seu representado ou, se esta não
for legalmente possível, a dissolução da sociedade por via administrativa.
7 – Dissolvida a sociedade ou devendo a parte do sócio falecido ser liquidada, entende-se que
a partir da data da morte do sócio se extinguem todos os direitos e obrigações inerentes à parte
social, operando-se a sucessão apenas quanto ao direito ao produto de liquidação da referida
parte, reportado àquela data e determinado nos termos previstos no artigo 1021o do Código Civil.
8 – O disposto neste artigo é aplicável ao caso de a parte do sócio falecido compor a meação
do seu cônjuge.
(A redacção do no 6 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 185o
Exoneração do sócio
1 – Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade nos casos previstos na lei ou no
contrato e ainda:
a) Se não estiver fixada no contrato a duração da sociedade ou se esta tiver sido
constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos, desde
que aquele que se exonerar seja sócio há, pelo menos, dez anos;
b) Quando ocorra justa causa.
2 – Entende-se que há justa causa de exoneração de um sócio quando, contra o seu voto
expresso:
a) A sociedade não delibere destituir um gerente, havendo justa causa para tanto;
b) A sociedade não delibere excluir um sócio, ocorrendo justa causa de exclusão;
c) O referido sócio for destituído da gerência da sociedade.
3 – Quando o sócio pretenda exonerar-se com fundamento na ocorrência de justa causa, deve
exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar daquele em que tomou conhecimento do facto
que permite a exoneração.
4 – A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação
respectiva, mas nunca antes de decorridos três meses sobre esta comunicação.
5 – O sócio exonerado tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos
no artigo 105o, no 2, com referência ao momento em que a exoneração se torna efectiva.
Artigo 186o
Exclusão do sócio
1 – A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e no contrato e ainda:
a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a sociedade,
designadamente da proibição de concorrência prescrita pelo artigo 180o,
ou quando for destituído da gerência com fundamento em justa causa que consista
em facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade;
b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência;
c) Quando, sendo o sócio de indústria, se impossibilite de prestar à sociedade os
serviços a que ficou obrigado.
2 – A exclusão deve ser deliberada por três quartos dos votos dos restantes sócios, se o contrato
não exigir maioria mais elevada, nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos gerentes tomou
conhecimento do facto que permite a exclusão.
3 – Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento
nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do no 1, só pode ser decretada pelo tribunal.
4 – O sócio excluído tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no
artigo 105o, no 2, com referência ao momento da deliberação de exclusão.
5 – Se por força do disposto no artigo 188o não puder a parte social ser liquidada, o sócio retoma
o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.
Artigo 187o
Destino da parte social extinta
1 – Se a extinção da parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital, o
respectivo valor nominal acresce às restantes partes, segundo a proporção entre elas existente,
devendo ser alterado, em conformidade, o contrato de sociedade.
2 – Pode, porém, estipular-se no contrato de sociedade ou podem os sócios deliberar por unanimidade
que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal total seja igual ao da
que foi extinta, mas sempre para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 188o
Liquidação da parte
1 – Em caso algum é lícita a liquidação da parte em sociedade ainda não dissolvida se a situação
líquida da sociedade se tornasse por esse facto inferior ao montante do capital social.
2 – A liquidação da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 1021o do Código Civil, sendo
a parte avaliada nos termos do artigo 105o, no 2, com referência ao momento da ocorrência ou
eficácia do facto determinante da liquidação.
Artigo 188o-A
Registo de partes sociais
Ao registo de partes sociais aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto quanto ao
registo de quotas.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
CAPÍTULO II
Deliberações dos sócios e gerência
Artigo 189o
Deliberações dos sócios
1 – Às deliberações dos sócios e à convocação e funcionamento das assembleias gerais aplicase
o disposto para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de sociedade
não dispuserem diferentemente.
2 – As deliberações são tomadas por maioria simples dos votos expressos, quando a lei ou o
contrato não dispuserem diversamente.
3 – Além de outros assuntos mencionados na lei ou no contrato, são necessariamente objecto de
deliberação dos sócios a apreciação do relatório de gestão e dos documentos de prestação de
contas, a aplicação dos resultados, a resolução sobre a proposição, transacção ou desistência
de acções da sociedade contra sócios ou gerentes, a nomeação de gerentes de comércio e o
consentimento referido no artigo 180o, no 1.
4 – Nas assembleias gerais o sócio só pode fazer-se representar pelo seu cônjuge, por ascendente
ou descendente ou por outro sócio, bastando para o efeito uma carta dirigida à sociedade.
5 – As actas das reuniões das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios, ou
seus representantes, que nelas participaram.
Artigo 190o
Direito de voto
1 – A cada sócio pertence um voto, salvo se outro critério for determinado no contrato de sociedade,
sem, contudo, o direito de voto poder ser suprimido.
2 – O sócio de indústria disporá sempre, pelo menos, de votos em número igual ao menor
número de votos atribuídos a sócios de capital.
Artigo 191o
Composição da gerência
1. Não havendo estipulação em contrário e salvo o disposto no no 3, são gerentes todos os
sócios, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade posteriormente.
2. Por deliberação unânime dos sócios podem ser designadas gerentes pessoas estranhas à
sociedade.
3. Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente, mas, salvo proibição contratual, pode
nomear uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse cargo.
4. O sócio que tiver sido designado gerente por cláusula especial do contrato de sociedade só
pode ser destituído da gerência em acção intentada pela sociedade ou por outro sócio, contra
ele e contra a sociedade, com fundamento em justa causa.
5. O sócio que exercer a gerência por força do disposto no no 1 ou que tiver sido designado gerente
por deliberação dos sócios só pode ser destituído da gerência por deliberação dos sócios,
com fundamento em justa causa, salvo quando o contrato de sociedade dispuser diferentemente.
6. Os gerentes não sócios podem ser destituídos da gerência por deliberação dos sócios, independentemente
de justa causa.
7. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição de qualquer deles da gerência, com
fundamento em justa causa, só pelo tribunal pode ser decidida, em acção intentada pelo outro
contra a sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 192o
Competência dos gerentes
1. A administração e a representação da sociedade competem aos gerentes.
2. A competência dos gerentes, tanto para administrar como para representar a sociedade, deve
ser sempre exercida dentro dos limites do objecto social e, pelo contrato, pode ficar sujeita a
outras limitações ou condicionalismos.
3. A Sociedade não pode impugnar negócios celebrados em seu nome, mas com falta de
poderes, pelos gerentes, no caso de tais negócios terem sido confirmados, expressa ou tacitamente,
por deliberação unânime dos sócios.
4. Os negócios referidos no número anterior, quando não confirmados, são insusceptíveis de impugnação
pelos terceiros neles intervenientes que tinham conhecimento da infracção cometida
pelo gerente; o registo ou a aplicação do contrato não fazem presumir este conhecimento.
5. A gerência presume-se remunerada; o montante da remuneração de cada gerente, quando
não excluída pelo contrato, é fixado por deliberação dos sócios.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 193o
Funcionamento da gerência
1. Salvo convenção em contrário, havendo mais de um gerente todos têm poderes iguais e
independentes para administrar e representar a sociedade, mas qualquer deles pode opor-se
aos actos que outro pretenda realizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre o mérito da
oposição.
2. A oposição referida no número anterior é ineficaz para com terceiros, a não ser que estes
tenham tido conhecimento dela.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
CAPÍTULO III
Alterações do contrato
Artigo 194o
Alterações do contrato
1 – Só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer alterações no contrato de sociedade
ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a transformação e a dissolução da sociedade, a não ser
que o contrato autorize a deliberação por maioria, que não pode ser inferior a três quartos dos
votos de todos os sócios.
2 – Também só por unanimidade pode ser deliberada a admissão de novo sócio.
CAPÍTULO IV
Dissolução e liquidação da sociedade
Artigo 195o
Dissolução e liquidação
1 – Além dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser dissolvida:
a) A requerimento do sucessor do sócio falecido, se a liquidação da parte social não
puder efectuar-se por força do disposto no artigo 188o, no 1;
b) A requerimento do sócio que pretenda exonerar-se com fundamento no artigo
185o, no 2, alíneas a) e b), se a parte social não puder ser liquidada por força do
disposto no artigo 188o, no 1.
2 – Nos termos e para os fins do artigo 153o, no 3, os liquidatários devem reclamar dos sócios,
além das dívidas de entradas, as quantias necessárias para satisfação das dívidas sociais, em
proporção da parte de cada um nas perdas; se, porém, algum sócio se encontrar insolvente,
será a sua parte dividida pelos demais, na mesma proporção.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 196o
Regresso à actividade. Oposição de credores
1 – O credor de sócio pode opor-se ao regresso à actividade de sociedade em liquidação, contanto
que o faça nos 30 dias seguintes à publicação da respectiva deliberação.
2 – A oposição efectua-se por notificação judicial avulsa, requerida no prazo fixado no número
anterior; recebida a notificação, pode a sociedade, nos 60 dias seguintes, excluir o sócio ou deliberar
a continuação da liquidação.
3 – Se a sociedade não tomar nenhuma das deliberações previstas na parte final do número
anterior, pode o credor exigir judicialmente a liquidação da parte do seu devedor.
TÍTULO III
Sociedades por quotas
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 197o
Características da sociedade
1 – Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios são solidariamente
responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social, conforme o disposto no
artigo 207o.
2 – Os sócios apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o contrato, autorizado
por lei, assim o estabeleçam.
3 – Só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade, salvo o
disposto no artigo seguinte.
Artigo 198o
Responsabilidade directa dos sócios para com os credores sociais
1 – É lícito estipular no contrato que um ou mais sócios, além de responderem para com a sociedade
nos termos definidos no no 1 do artigo anterior, respondem também perante os credores
sociais até determinado montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidária com a da sociedade
como subsidiária em relação a esta e a efectivar apenas na fase da liquidação.
2 – A responsabilidade regulada no número precedente abrange apenas as obrigações assumidas
pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte deste, sem
prejuízo da transmissão das obrigações a que o sócio estava anteriormente vinculado.
3 – Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que pagar dívidas sociais, nos termos deste
artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não
contra os outros sócios.
Artigo 199o
Conteúdo do contrato
O contrato de sociedade deve especialmente mencionar:
a) O montante de cada quota de capital e a identificação do respectivo titular;
b) O montante das entradas efectuadas por cada sócio no contrato e o montante das
entradas diferidas.
Artigo 200o
Firma
1 – A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos,
algum ou alguns dos sócios, ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos
esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela palavra «limitada» ou pela abreviatura
«Lda.».
2 – Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social
que não esteja especificamente previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.
3 – No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade
especificada na firma, a alteração do objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificação
da firma.
(A redacção do no 3 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 201o
Montante do capital
A sociedade por quotas não pode ser constituída com um capital inferior a 5000 euros nem
posteriormente o seu capital pode ser reduzido a importância inferior a essa.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.)
CAPÍTULO II
Obrigações e direitos dos sócios
SECÇÃO I
Obrigação de entrada
Artigo 202o
Entradas
1 – Não são admitidas contribuições de indústria.
2 – Só pode ser diferida a efectivação de metade das entradas em dinheiro, mas o quantitativo
global dos pagamentos feitos por conta destas, juntamente com a soma dos valores nominais
das quotas correspondentes às entradas em espécie, deve perfazer o capital mínimo fixado na
lei.
3 – A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito,
numa conta aberta em nome da futura sociedade, até ao momento da celebração do contrato.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua responsabilidade, que procederam
ao depósito referido no número anterior.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Da conta referida no no 3 só podem ser efectuados levantamentos:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 237/2001, de 30 de Agosto.)
b) Depois de celebrado o contrato, caso os sócios autorizem os gerentes a efectuálos
para fins determinados;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato ou pela falta
de registo.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 237/2001, de 30 de Agosto.)
Artigo 203o
Tempo das entradas
1 – O pagamento das entradas que a lei não mande efectuar no contrato de sociedade ou no
acto de aumento de capital só pode ser diferido para datas certas ou ficar dependente de factos
certos e determinados; em qualquer caso, a prestação pode ser exigida a partir do momento
em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato ou a deliberação de
aumento de capital ou se encerre prazo equivalente a metade da duração da sociedade, se este
limite for inferior.
2 – Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das quotas dos diferentes sócios devem
ser simultâneas e representar fracções iguais do respectivo montante.
3 – Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o sócio só entra em mora depois
de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e
60 dias.
Artigo 204o
Aviso ao sócio remisso e exclusão deste
1 – Se o sócio não efectuar, no prazo fixado na interpelação, a prestação a que está obrigado,
deve a sociedade avisá-lo por carta registada de que, a partir do 30o dia seguinte à recepção da
carta, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.
2 – Não sendo o pagamento efectuado no prazo referido no número anterior e deliberando
a sociedade excluir o sócio, deve comunicar-lhe, por carta registada, a sua exclusão, com a
consequente perda a favor da sociedade da respectiva quota e pagamentos já realizados, salvo
se os sócios, por sua iniciativa ou a pedido do sócio remisso, deliberarem limitar a perda à
parte da quota correspondente à prestação não efectuada; neste caso, deverão ser indicados
na declaração dirigida ao sócio os valores nominais da parte perdida por este e da parte por ele
conservada.
3 – A estas partes não é aplicável o disposto no artigo 219o, no 3, não podendo, contudo, cada
uma delas ser inferior a 50 euros.
4 – Se, nos termos do no 2 deste artigo, tiver sido declarada perdida pelo sócio remisso apenas
uma parte da quota, é aplicável à venda dessa parte, à responsabilidade do sócio e à dos
anteriores titulares da mesma quota, bem como ao destino das quantias obtidas, o disposto nos
artigos seguintes.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei 343/98, de 6 de Novembro.)
Artigo 205o
Venda da quota do sócio excluído
1 – A sociedade pode fazer vender em hasta pública a quota perdida a seu favor, se os sócios
não deliberarem que ela seja vendida a terceiros por modo diverso, mas, neste caso, se o preço
ajustado for inferior à soma do montante em dívida com a prestação já efectuada por conta da
quota, a venda só pode realizar-se com o consentimento do sócio excluído.
2 – Os sócios podem ainda deliberar:
a) Que a quota perdida a favor da sociedade seja dividida proporcionalmente às dos
restantes sócios, vendendo-se a cada um deles a parte que assim lhe competir; é
aplicável neste caso o no 3 do artigo 204o;
b) Que a mesma quota seja vendida indivisa, ou após divisão não proporcional às
restantes quotas, a todos, a alguns ou a um dos sócios; esta deliberação deverá
obedecer ao disposto no artigo 265o, no 1, e aos demais requisitos que o contrato
de sociedade porventura fixar. Qualquer sócio pode, todavia, exigir que lhe seja
atribuída uma parte proporcional à sua quota.
3 – Nos casos previstos no número anterior, a sociedade deve comunicar por carta registada ao
sócio excluído o preço por que os outros sócios pretendem adquirir a quota. Se o preço total
oferecido foi inferior à soma do montante em dívida com o já prestado, pode o sócio excluído
declarar à sociedade no prazo de 30 dias que se opõe à execução da deliberação, desde que
aquele preço não alcance o valor real da quota, calculado nos termos do artigo 1021o do Código
Civil, com referência ao momento em que a deliberação foi tomada.
4 – Na hipótese prevista na segunda parte do número anterior, a deliberação não pode ser
executada antes de decorrido o prazo fixado para a oposição do sócio excluído e, se esta for deduzida,
antes de transitada em julgado a decisão que a requerimento de qualquer sócio declara
tal oposição ineficaz.
Artigo 206o
Responsabilidade do sócio e dos anteriores titulares da quota
1 – O sócio excluído e os anteriores titulares da quota são solidariamente responsáveis, perante
a sociedade, pela diferença entre o produto da venda e a parte da entrada em dívida. Contra o
crédito da sociedade não é permitida compensação.
2 – O titular anterior que pagar à sociedade ou a um sócio sub-rogado nos termos do artigo
seguinte tem o direito de haver do sócio excluído e de qualquer dos antecessores deste o reembolso
da importância paga, depois de deduzida a parte que lhe competir. A obrigação de que
trata este número é conjunta.
Artigo 207o
Responsabilidade dos outros sócios
1 – Excluído um sócio, ou declarada perdida a favor da sociedade parte da sua quota, são os
outros sócios obrigados solidariamente a pagar a parte da entrada que estiver em dívida, quer
a quota tenha sido ou não já vendida nos termos dos artigos anteriores; nas relações internas
esses sócios respondem proporcionalmente às suas quotas.
2 – No caso de aumento do capital, os antigos sócios são obrigados, nos termos do número
anterior, a pagar as prestações em dívida respeitantes às novas quotas, e os novos sócios a
pagar as prestações em dívida relativas às quotas antigas, mas o antigo sócio, que tiver liberado
a sua quota pode desobrigar-se, pondo-a à disposição da sociedade, nos 30 dias seguintes à
interpelação para o pagamento. Este direito não pode ser excluído nem limitado no contrato de
sociedade.
3 – O sócio que tiver efectuado algum pagamento nos termos deste artigo pode sub-rogar-se no
direito que assiste à sociedade contra o excluído e seus antecessores, segundo o disposto no
artigo 206o, a fim de obter o reembolso da quantia paga.
4 – Se a sociedade não fizer qualquer das declarações a que alude o no 2 do artigo 204o e,
por via de execução contra o sócio remisso, não for possível obter o montante em dívida, vale,
quanto aos sócios, o disposto na parte aplicável do no 1 do presente artigo.
5 – Para determinar os outros sócios responsáveis atender-se-á ao tempo da deliberação prevista
no no 1 e à data da proposição da acção executiva prevista no no 4.
Artigo 208o
Aplicação das quantias obtidas na venda da quota
1 – As quantias provenientes da venda da quota do sócio excluído, deduzidas as despesas
correspondentes, pertencem à sociedade até ao limite da importância da entrada em dívida.
2 – Pelas forças do excedente, se o houver, deve a sociedade restituir aos outros sócios as
quantias por eles desembolsadas, na proporção dos pagamentos feitos; o restante será entregue
ao sócio excluído até ao limite da parte da entrada por ele prestada. O remanescente pertence
à sociedade.
SECÇÃO II
Obrigações de prestações acessórias
Artigo 209o
Obrigações de prestações acessórias
1 – O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efectuarem
prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique
se as prestações devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo
da obrigação corresponder ao de um contrato típico, aplica-se a regulamentação legal própria
desse tipo de contrato.
2 – Se as prestações estipuladas forem não pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível.
3 – No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente
da existência de lucros de exercício.
4 – Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias
não afecta a situação do sócio como tal.
5 – As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.
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SECÇÃO III
Prestações suplementares
Artigo 210o
Obrigações de prestações suplementares
1 – Se o contrato de sociedade assim o permitir, podem os sócios deliberar que lhes sejam
exigidas prestações suplementares.
2 – As prestações suplementares têm sempre dinheiro por objecto.
3 – O contrato de sociedade que permita prestações suplementares fixará:
a) O montante global das prestações suplementares;
b) Os sócios que ficam obrigados a efectuar tais prestações;
c) O critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios a elas obrigados.
4 – A menção referida na alínea a) do número anterior é sempre essencial; faltando a menção
referida na alínea b), todos os sócios são obrigados a efectuar prestações suplementares; faltando
a menção referida na alínea c), a obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota de
capital.
5 – As prestações suplementares não vencem juros.
Artigo 211o
Exigibilidade da obrigação
1 – A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre de deliberação dos sócios
que fixe o montante tornado exigível e o prazo de prestação, o qual não pode ser inferior a 30
dias a contar da comunicação aos sócios.
2 – A deliberação referida no número anterior não pode ser tomada antes de interpelados todos
os sócios para integral liberação das suas quotas de capital.
3 – Não podem ser exigidas prestações suplementares depois de a sociedade ter sido dissolvida
por qualquer causa.
Artigo 212o
Regime da obrigação de efectuar prestações suplementares
1 – É aplicável à obrigação de efectuar prestações suplementares o disposto nos artigos 204o e
205o.
2 – Ao crédito da sociedade por prestações suplementares não pode opor-se compensação.
3 – A sociedade não pode exonerar os sócios da obrigação de efectuar prestações suplementares,
estejam ou não estas já exigidas.
4 – O direito a exigir prestações suplementares é intransmissível e nele não podem sub-rogar-se
os credores da sociedade.
Artigo 213o
Restituição das prestações suplementares
1 – As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que a situação
líquida não fique inferior à soma do capital e da reserva legal e o respectivo sócio já tenha
liberado a sua quota.
2 – A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios.
3 – As prestações suplementares não podem ser restituídas depois de declarada a falência da
sociedade.
4 – A restituição das prestações suplementares deve respeitar a igualdade entre os sócios que
as tenham efectuado, sem prejuízo do disposto no no 1 deste artigo.
5 – Para o cálculo do montante da obrigação vigente de efectuar prestações suplementares não
serão computadas as prestações restituídas.
SECÇÃO IV
Direito à informação
Artigo 214o
Direito dos sócios à informação
1 – Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa
e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta
da respectiva escrituração, livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim
for solicitado.
2 – O direito à informação pode ser regulamentado no contrato de sociedade, contanto que não
seja impedido o seu exercício efectivo ou injustificadamente limitado o seu âmbito; designadamente,
não pode ser excluído esse direito quando, para o seu exercício, for invocada suspeita
de práticas susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei,
ou quando a consulta tiver por fim julgar da exactidão dos documentos de prestação de contas
ou habilitar o sócio a votar em assembleia geral já convocada.
3 – Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre actos cuja prática seja
esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade,
nos termos da lei.
4 – A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita pessoalmente pelo sócio,
que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da
faculdade reconhecida pelo artigo 576o do Código Civil.
5 – O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores.
6 – O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar injustamente a sociedade
ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito
a exclusão.
7 – À prestação de informações em assembleia geral é aplicável o disposto no artigo 290o.
8 – O direito à informação conferido nesta secção compete também ao usufrutuário quando, por
lei ou convenção, lhe caiba exercer o direito de voto.
Artigo 215o
Impedimento ao exercício do direito do sócio
1 – Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, lícita nos termos do artigo 214o, no 2, a
informação, a consulta ou a inspecção só podem ser recusadas pelos gerentes quando for de
recear que o sócio as utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta e, bem assim,
quando a prestação ocasionar violação de segredo imposto por lei no interesse de terceiros.
2 – Em caso de recusa de informação ou de prestação de informação presumivelmente falsa,
incompleta ou não elucidativa, pode o sócio interessado provocar deliberação dos sócios para
que a informação lhe seja prestada ou seja corrigida.
Artigo 216o
Inquérito judicial
1 – O sócio a quem tenha sido recusada a informação ou que tenha recebido informação presumivelmente
falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade.
2 – O inquérito é regulado pelo disposto nos ns. 2 e seguintes do artigo 292o.
SECÇÃO V
Direito aos lucros
Artigo 217o
Direito aos lucros do exercício
1 – Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos
votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode
deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja
distribuível.
2 – O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação
de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio; os sócios podem, contudo,
deliberar, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo
até mais 60 dias.
3 – Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais tiverem direito a uma participação nos
lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos sócios.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 218o
Reserva legal
1 – É obrigatória a constituição de uma reserva legal.
2 – É aplicável o disposto nos artigos 295o e 296o, salvo quanto ao limite mínimo de reserva
legal, que nunca será inferior a 2 500 euros.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.)
CAPÍTULO III
Quotas
SECÇÃO I
Unidade, montante e divisão da quota
Artigo 219o
Unidade e montante da quota
1 – Na constituição da sociedade a cada sócio apenas fica a pertencer uma quota, que corresponde
à sua entrada.
2 – Em caso de divisão de quotas ou de aumento de capital, a cada sócio só pode caber uma
nova quota. Na última hipótese, todavia, podem ser atribuídas ao sócio tantas quotas quantas
as que já possuía.
3 – Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a e100,
salvo quando a lei o permitir.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.)
4 – A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são independentes. O titular
pode, porém, unificá-las, desde que estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam,
segundo o contrato de sociedade, direitos e obrigações diversos.
5 – A unificação deve ser reduzida a escrito, comunicada à sociedade e registada.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006, posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-A/2006, de 26 de Maio.)
6 – A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada quota determina-se segundo a proporção
entre o valor nominal desta e o do capital, salvo se por força da lei ou do contrato houver
de ser diversa.
7 – Não podem ser emitidos títulos representativos de quotas.
Artigo 220o
Aquisição de quotas próprias
1 – A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente liberadas, salvo o caso de
perda a favor da sociedade, previsto no artigo 204o.
2 – As quotas próprias só podem ser adquiridas pela sociedade a título gratuito, ou em acção
executiva movida contra o sócio, ou se, para esse efeito, ela dispuser de reservas livres em
montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar.
3 – São nulas as aquisições de quotas próprias com infracção do disposto neste artigo.
4 – É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo 324o.
Artigo 221o
Divisão de quotas
1 – Uma quota só pode ser dividida mediante amortização parcial, transmissão parcelada ou
parcial, partilha ou divisão entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da divisão
ter um valor nominal de harmonia com o disposto no artigo 219o, no 3.
2 – Os actos que importem divisão de quota devem ser reduzidos a escrito.
3 – O contrato pode proibir a divisão de quotas, contanto que da proibição não resulte impedimento
à partilha ou divisão entre contitulares por período superior a cinco anos.
4 – No caso de divisão mediante transmissão parcelada ou parcial e salvo disposição diversa do
contrato de sociedade, a divisão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto
esta não prestar o seu consentimento; no caso de cessão de parte de quota, o consentimento
reporta-se simultaneamente à cessão e à divisão.
5 – É aplicável à divisão o disposto na parte final do no 2 do artigo 228o.
6 – O consentimento para a divisão deve ser dado por deliberação dos sócios.
7 – Se o contrato de sociedade for alterado no sentido de a divisão ser excluída ou dificultada, a
alteração só é eficaz com o consentimento de todos os sócios por ela afectados.
8 – A quota pode também ser dividida mediante deliberação da sociedade, tomada nos termos
do artigo 204o, no 2.
(A redacção do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
SECÇÃO II
Contitularidade da quota
Artigo 222o
Direitos e obrigações inerentes a quota indivisa
1 – Os contitulares de quota devem exercer os direitos a ela inerentes através de representante
comum.
2 – As comunicações e declarações da sociedade que interessem aos contitulares devem ser
dirigidas ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.
3 – Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações legais ou contratuais inerentes
à quota.
4 – Nos impedimentos do representante comum ou se este puder ser nomeado pelo tribunal, nos
termos do artigo 223o, no 3, mas ainda o não tiver sido, quando se apresenta mais de um titular
para exercer o direito de voto e não haja acordo entre eles sobre o sentido de voto, prevalecerá a
opinião da maioria dos contitulares presentes, desde que representem, pelo menos, metade do
valor total da quota e para o caso não seja necessário o consentimento de todos os contitulares,
nos termos do no 1 do artigo 224o.
Artigo 223o
Representante comum
1 – O representante comum, quando não for designado por lei ou disposição testamentária, é
nomeado e pode ser destituído pelos contitulares. A respectiva deliberação é tomada por maioria,
nos termos do artigo 1407o, no 1, do Código Civil, salvo se outra regra se convencionar e for
comunicada à sociedade.
2 – Os contitulares podem designar um de entre eles ou o cônjuge de um deles como representante
comum; a designação só pode recair sobre um estranho se o contrato de sociedade o
autorizar expressamente ou permitir que os sócios se façam representar por estranho nas deliberações
sociais.
3 – Não podendo obter-se, em conformidade com o disposto nos números anteriores, a nomeação
do representante comum, é lícito a qualquer dos contitulares pedi-la ao tribunal da comarca da
sede da sociedade; ao mesmo tribunal pode qualquer contitular pedir a destituição, com fundamento
em justa causa, do representante comum que não seja directamente designado pela lei.
4 – A nomeação e a destituição devem ser comunicadas por escrito à sociedade, a qual pode,
mesmo tacitamente, dispensar a comunicação.
5 – O representante comum pode exercer perante a sociedade todos os poderes inerentes à
quota indivisa, salvo o disposto no número seguinte; qualquer redução desses poderes só é
oponível à sociedade se lhe for comunicada por escrito.
6 – Excepto quando a lei, o testamento, todos os contitulares ou o tribunal atribuírem ao representante
comum poderes de disposição, não lhe é lícito praticar actos que importem extinção,
alienação ou oneração da quota, aumento de obrigações e renúncia ou redução dos direitos
dos sócios. A atribuição de tais poderes pelos contitulares deve ser comunicada por escrito à
sociedade.
Artigo 224o
Deliberação dos contitulares
1 – A deliberação dos contitulares sobre o exercício dos seus direitos pode ser tomada por
maioria, nos termos do artigo 1407o, no 1, do Código Civil, salvo se tiver por objecto a extinção,
alienação ou oneração da quota, aumento de obrigações, renúncia ou redução dos direitos dos
sócios; nestes casos, é exigido o consentimento de todos os contitulares.
2 – A deliberação prevista na primeira parte do número anterior não produz efeitos em relação
à sociedade, apenas vinculando os contitulares entre si e, para com estes, o representante
comum.
SECÇÃO III
Transmissão da quota
Artigo 225o
Transmissão por morte
1 – O contrato de sociedade pode estabelecer que, falecendo um sócio, a respectiva quota não
se transmitirá aos sucessores do falecido, bem como pode condicionar a transmissão a certos
requisitos, mas sempre com observância do disposto nos números seguintes.
2 – Quando, por força de disposições contratuais, a quota não for transmitida para os sucessores
do sócio falecido, deve a sociedade amortizá-la, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou
terceiro; se nenhuma destas medidas for efectivada nos 90 dias subsequentes ao conhecimento
da morte do sócio por algum dos gerentes, a quota considera-se transmitida.
3 – No caso de se optar por fazer adquirir a quota por sócio ou terceiro, o respectivo contrato é
outorgado pelo representante da sociedade e pelo adquirente.
4 – Salvo estipulação do contrato de sociedade em sentido diferente, à determinação e ao
pagamento da contrapartida devida pelo adquirente aplicam-se as correspondentes disposições
legais ou contratuais relativas à amortização, mas os efeitos da alienação da quota ficam suspensos
enquanto aquela contrapartida não for paga.
5 – Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida os interessados poderão escolher entre
a efectivação do seu crédito e a ineficácia da alienação, considerando-se neste último caso
transmitida a quota para os sucessores do sócio falecido a quem tenha cabido o direito àquela
contrapartida.
(A redacção do no 3 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 226o
Transmissão dependente da vontade dos sucessores
1 – Quando o contrato atribuir aos sucessores do sócio falecido o direito de exigir a amortização
da quota ou por algum modo condicionar a transmissão da quota à vontade dos sucessores
e estes não aceitem a transmissão, devem declará-lo por escrito à sociedade, nos 90 dias
seguintes ao conhecimento do óbito.
2 – Recebida a declaração prevista no número anterior, a sociedade deve, no prazo de 30 dias,
amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sucessor do
sócio falecido poder requerer a dissolução da sociedade por via administrativa.
3 – É aplicável o disposto no no 4 do artigo anterior e nos nos 6 e 7 do artigo 240o.
(A redacção do no 2 e 3 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a
30 de Junho de 2006.)
Artigo 227o
Pendência da amortização ou aquisição
1 – A amortização ou a aquisição da quota do sócio falecido efectuada de acordo com o prescrito
nos artigos anteriores retrotrai os seus efeitos à data do óbito.
2 – Os direitos e obrigações inerentes à quota ficam suspensos enquanto não se efectivar a
amortização ou aquisição dela nos termos previstos nos artigos anteriores ou enquanto não
decorrerem os prazos ali estabelecidos.
3 – Durante a suspensão, os sucessores poderão contudo, exercer todos os direitos necessários
à tutela da sua posição jurídica, nomeadamente votar em deliberações sobre alteração do contrato
ou dissolução da sociedade.
Artigo 228o
Transmissão entre vivos e cessão de quotas
1 – A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito.
2 – A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for consentida
por esta, a não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes
ou entre sócios.
3 – A transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for
comunicada por escrito ou por ela reconhecida, expressa ou tacitamente.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 229o
Cláusulas contratuais
1 – São válidas as cláusulas que proíbam a cessão de quotas, mas os sócios terão, nesse caso,
direito à exoneração, uma vez decorridos dez anos sobre o seu ingresso na sociedade.
2 – O contrato de sociedade pode dispensar o consentimento desta, quer em geral, quer para
determinadas situações.
3 – O contrato de sociedade pode exigir o consentimento desta para todas ou algumas das
cessões referidas no artigo 228o, no 2, parte final.
4 – A eficácia da deliberação de alteração do contrato de sociedade que proíba ou dificulte a
cessão de quotas depende do consentimento de todos os sócios por ela afectados.
5 – O contrato de sociedade não pode subordinar os efeitos da cessão a requisito diferente do
consentimento da sociedade, mas pode condicionar esse consentimento a requisitos específicos,
contanto que a cessão não fique dependente:
a) Da vontade individual de um ou mais sócios ou de pessoa estranha, salvo tratandose
de credor e para cumprimento de cláusula de contrato onde lhe seja assegurada
a permanência de certos sócios;
b) De quaisquer prestações a efectuar pelo cedente ou pelo cessionário em proveito
da sociedade ou de sócios;
c) Da assunção pelo cessionário de obrigações não previstas para a generalidade
dos sócios.
6 – O contrato de sociedade pode cominar penalidades para o caso de a cessão ser efectuada
sem prévio consentimento da sociedade.
Artigo 230o
Pedido e prestação do consentimento
1 – O consentimento da sociedade é pedido por escrito, com indicação do cessionário e de todas
as condições da cessão.
2 – O consentimento expresso é dado por deliberação dos sócios.
3 – O consentimento não pode ser subordinado a condições, sendo irrelevantes as que se estipularem.
4 – Se a sociedade não tomar a deliberação sobre o pedido de consentimento nos 60 dias
seguintes à sua recepção, a eficácia de cessão deixa de depender dele.
5 – O consentimento dado a uma cessão posterior a outra não consentida torna esta eficaz, na
medida necessária para assegurar a legitimidade do cedente.
6 – Considera-se prestado o consentimento da sociedade quando o cessionário tenha participado
em deliberação dos sócios e nenhum deles a impugnar com esse fundamento, provando-se
o consentimento tácito, para efeitos de registo da cessão, pela acta da deliberação.
(A redacção do no 6 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 231o
Recusa do consentimento
1 – Se a sociedade recusar o consentimento, a respectiva comunicação dirigida ao sócio incluirá
uma proposta de amortização ou de aquisição da quota; se o cedente não aceitar a proposta no
prazo de 15 dias, fica esta sem efeito, mantendo-se a recusa do consentimento.
2 – A cessão para a qual o consentimento foi pedido torna-se livre:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Se for omitida a proposta referida no número anterior;
b) Se a proposta e a aceitação não respeitarem a forma escrita e o negócio não for
celebrado por escrito nos 60 dias seguintes à aceitação, por causa imputável à sociedade;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
c) Se a proposta não abranger todas as quotas para cuja cessão o sócio tenha simultaneamente
pedido o consentimento da sociedade;
d) Se a proposta não oferecer uma contrapartida em dinheiro igual ao valor resultante
do negócio encarado pelo cedente, salvo se a cessão for gratuita ou a sociedade
provar ter havido simulação de valor, caso em que deverá propor o valor real da
quota, calculado nos termos previstos no artigo 1021o do Código Civil, com referência
ao momento da deliberação;
e) Se a proposta comportar diferimento do pagamento e não for no mesmo acto
oferecida garantia adequada.
3 – O disposto nos números anteriores só é aplicável se a quota estiver há mais de três anos na
titularidade do cedente, do seu cônjuge ou de pessoa a quem tenham, um ou outro, sucedido
por morte.
4 – Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, o direito a adquiri-la é atribuído aos sócios
que declarem pretendê-la no momento da respectiva deliberação, proporcionalmente às quotas
que então possuírem; se os sócios não exercerem esse direito, pertencerá ele à sociedade.
SECÇÃO IV
Amortização da quota
Artigo 232o
Amortização da quota
1 – A amortização de quotas, quando permitida pela lei ou pelo contrato de sociedade, pode ser
efectuada nos termos previstos nesta secção.
2 – A amortização tem por efeito a extinção da quota, sem prejuízo, porém, dos direitos já
adquiridos e das obrigações já vencidas.
3 – Salvo no caso de redução do capital, a sociedade não pode amortizar quotas que não
estejam totalmente liberadas.
4 – Se o contrato de sociedade atribuir ao sócio o direito à amortização da quota, aplica-se o
disposto sobre exoneração de sócios.
5 – Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la
adquirir por sócio ou terceiro.
6 – No caso de se optar pela aquisição, aplica-se o disposto nos ns. 3 e 4 e na primeira parte do
no 5 do artigo 225o.
Artigo 233o
Pressupostos da amortização
1 – Sem prejuízo de disposição legal em contrário, a sociedade só pode amortizar uma quota
sem o consentimento do respectivo titular quando tenha ocorrido um facto que o contrato social
considere fundamento de amortização compulsiva.
2 – A amortização de uma quota só é permitida se o facto permissivo já figurava no contrato de
sociedade ao tempo da aquisição dessa quota pelo seu actual titular ou pela pessoa a quem
este sucedeu por morte ou se a introdução desse facto no contrato foi unanimemente deliberada
pelos sócios.
3 – A amortização pode ser consentida pelo sócio ou na própria deliberação ou por documento
anterior ou posterior a esta.
4 – Se sobre a quota amortizada incidir direito de usufruto ou de penhor, o consentimento deve
também ser dado pelo titular desse direito.
5 – Só com consentimento do sócio pode uma quota ser parcialmente amortizada, salvo nos
casos previstos na lei.
Artigo 234o
Forma e prazo de amortização
1 – A amortização efectua-se por deliberação dos sócios, baseada na verificação dos respectivos
pressupostos legais e contratuais, e torna-se eficaz mediante comunicação dirigida ao sócio por
ela afectado.
2 – A deliberação deve ser tomada no prazo de 90 dias, contados do conhecimento por algum
gerente da sociedade do facto que permite a amortização.
Artigo 235o
Contrapartida da amortização
1 – Salvo estipulação contrária do contrato de sociedade ou acordo das partes, valem as disposições
seguintes:
a) A contrapartida da amortização é o valor de liquidação da quota, determinado nos
termos do artigo 105o, no 2, com referência ao momento da deliberação;
b) O pagamento da contrapartida é fraccionado em duas prestações, a efectuar dentro
de seis meses e um ano, respectivamente, após a fixação definitiva da contrapartida.
2 – Se a amortização recair sobre quotas arroladas, arrestadas, penhoradas ou incluídas em
massa falida ou insolvente, a determinação e o pagamento da contrapartida obedecerão aos
termos previstos nas alíneas a) e b) do número anterior, salvo se os estipulados no contrato
forem menos favoráveis para a sociedade.
3 – Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida e fora da hipótese prevista no no 1 do
artigo 236o, pode o interessado escolher entre a efectivação do seu crédito e a aplicação da
regra estabelecida na primeira parte do no 4 do mesmo artigo.
Artigo 236o
Ressalva do capital
1 – A sociedade só pode amortizar quotas quando, à data da deliberação, a sua situação líquida,
depois de satisfeita a contrapartida da amortização, não ficar inferior à soma do capital e da
reserva legal, a não ser que simultaneamente delibere a redução do seu capital.
2 – A deliberação de amortização deve mencionar expressamente a verificação do requisito
exigido pelo número anterior.
3 – Se ao tempo do vencimento da obrigação de pagar a contrapartida da amortização se verificar
que, depois de feito este pagamento, a situação líquida da sociedade passaria a ser inferior
à soma do capital e da reserva legal, a amortização fica sem efeito e o interessado deve restituir
à sociedade as quantias porventura já recebidas.
4 – No caso previsto no número anterior, o interessado pode, todavia, optar pela amortização
parcial da quota, em proporção do que já recebeu, e sem prejuízo do montante legal mínimo
da quota. Pode também optar pela espera do pagamento até que se verifiquem as condições
requeridas pelo número anterior, mantendo-se nesta hipótese a amortização.
5 – A opção a que se refere o número precedente tem de ser declarada por escrito à sociedade,
nos 30 dias seguintes àquele em que ao sócio seja comunicada a impossibilidade do pagamento
pelo referido motivo.
Artigo 237o
Efeitos internos e externos quanto ao capital
1 – Se a amortização de uma quota não for acompanhada da correspondente redução de capital,
as quotas dos outros sócios serão proporcionalmente aumentadas.
2 – Os sócios devem fixar por deliberação o novo valor nominal das quotas.
3 – O contrato de sociedade pode, porém, estipular que a quota figure no balanço como quota
amortizada e bem assim permitir que, posteriormente e por deliberação dos sócios, em vez da
quota amortizada, sejam criadas uma ou várias quotas, destinadas a serem alienadas a um ou
a alguns sócios ou a terceiros.
(A redacção do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 238o
Contitularidade e amortização
1 – Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da quota, facto que constitua fundamento
de amortização pela sociedade, podem os sócios deliberar que a quota seja dividida, em conformidade
com o título donde tenha resultado a contitularidade, desde que o valor nominal das
quotas, depois da divisão, não seja inferior a 50 euros.
2 – Dividida a quota, a amortização recairá sobre a quota do contitular relativamente ao qual o
fundamento da amortização tenha ocorrido; na falta de divisão, não pode ser amortizada toda a
quota.
(A redacção do no 1 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.)
SECÇÃO V
Execução da quota
Artigo 239o
Execução da quota
1 – A penhora de uma quota abrange os direitos patrimoniais a ela inerentes, com ressalva do
direito a lucros já atribuídos por deliberação dos sócios à data da penhora e sem prejuízo da
penhora deste crédito; o direito de voto continua a ser exercido pelo titular da quota penhorada.
2 – A transmissão de quotas em processo executivo ou de liquidação de patrimónios não pode
ser proibida ou limitada pelo contrato de sociedade nem está dependente do consentimento
desta. Todavia, o contrato pode atribuir à sociedade o direito de amortizar quotas em caso de
penhora.
3 – A sociedade ou o sócio que satisfaça o exequente fica sub-rogado no crédito, nos termos do
artigo 593o do Código Civil.
4 – A decisão judicial que determine a venda da quota em processo de execução, falência ou
insolvência do sócio deve ser oficiosamente notificada à sociedade.
5 – Na venda ou na adjudicação judicial terão preferência em primeiro lugar os sócios e, depois,
a sociedade ou uma pessoa por esta designada.
SECÇÃO VI
Exoneração e exclusão de sócios
Artigo 240o
Exoneração de sócio
1 – Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos na lei e no contrato e ainda
quando, contra o voto expresso daquele:
a) A sociedade deliberar um aumento de capital a subscrever total ou parcialmente
por terceiros, a mudança do objecto social, a prorrogação da sociedade, a transferência
da sede para o estrangeiro, o regresso à actividade da sociedade dissolvida;
b) Havendo justa causa de exclusão de um sócio, a sociedade não deliberar excluí-lo
ou não promover a sua exclusão judicial.
2 – A exoneração só pode ter lugar se estiverem inteiramente liberadas todas as quotas do sócio.
3 – O sócio que queira usar da faculdade atribuída pelo no 1 deve, nos 90 dias seguintes ao
conhecimento do facto que lhe atribua tal faculdade, declarar por escrito à sociedade a intenção
de se exonerar.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Recebida a declaração do sócio referida no número anterior, a sociedade deve, no prazo
de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o
sócio poder requerer a dissolução da sociedade por via administrativa.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – A contrapartida a pagar ao sócio é calculada nos termos do artigo 105o, no 2, com referência
à data em que o sócio declare à sociedade a intenção de se exonerar; ao pagamento da contrapartida
é aplicável o disposto no artigo 235o, no 1, alínea b).
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
6 – Se a contrapartida não puder ser paga em virtude do disposto no no 1 do artigo 236o e o
sócio não optar pela espera do pagamento, tem direito a requerer a dissolução da sociedade por
via administrativa.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
7 – O sócio pode ainda requerer a dissolução da sociedade por via administrativa no caso de o
adquirente da quota não pagar tempestivamente a contrapartida, sem prejuízo de a sociedade
se substituir, nos termos do no 1 do artigo 236o
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
8 – O contrato de sociedade não pode, directamente ou pelo estabelecimento de algum critério,
fixar valor inferior ao resultante do no 5 para os casos de exoneração previstos na lei nem admitir
a exoneração pela vontade arbitrária do sócio.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 241o
Exclusão de sócio
1 – Um sócio pode ser excluído da sociedade nos casos e termos previstos na presente lei, bem
como nos casos respeitantes à sua pessoa ou ao seu comportamento fixados no contrato.
2 – Quando houver lugar à exclusão por força do contrato, são aplicáveis os preceitos relativos
à amortização de quotas.
3 – O contrato de sociedade pode fixar, para o caso de exclusão, um valor ou um critério para
a determinação do valor da quota diferente do preceituado para os casos de amortização de
quotas.
Artigo 242o
Exclusão judicial de sócio
1 – Pode ser excluído por decisão judicial o sócio que, com o seu comportamento desleal ou
gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a
causar-lhe prejuízos relevantes.
2 – A proposição da acção de exclusão deve ser deliberada pelos sócios, que poderão nomear
representantes especiais para esse efeito.
3 – Dentro dos 30 dias posteriores ao trânsito em julgado da sentença de exclusão deve a sociedade
amortizar a quota do sócio, adquiri-la ou fazê-la adquirir, sob pena de a exclusão ficar
sem efeito.
4 – Na falta de cláusula do contrato de sociedade em sentido diverso, o sócio excluído por sentença
tem direito ao valor da sua quota, calculado com referência à data da proposição da acção
e pago nos termos prescritos para a amortização de quotas.
5 – No caso de se optar pela aquisição da quota, aplica-se o disposto nos ns. 3 e 4 e na primeira
parte do no 5 do artigo 225o.
SECÇÃO VII
Registo das quotas
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 242o-A
Eficácia dos factos relativos a quotas
Os factos relativos a quotas são ineficazes perante a sociedade enquanto não for solicitada,
quando necessária, a promoção do respectivo registo.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 242o-B
Promoção do registo
1 – A sociedade promove os registos relativos a factos em que, de alguma forma, tenha tido intervenção
ou mediante solicitação de quem tenha legitimidade, nos termos do número seguinte.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março.)
2 – Têm legitimidade para solicitar à sociedade a promoção do registo:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
a) O transmissário, o transmitente e o sócio exonerado;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março.)
b) O usufrutuário e o credor pignoratício.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março.)
3 – A solicitação à sociedade da promoção do registo deve ser acompanhada dos documentos
que titulem o facto a registar e dos emolumentos, taxas e outras quantias devidas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
Artigo 242o-C
Prioridade da promoção do registo
1 – A promoção dos registos deve respeitar a ordem dos respectivos pedidos.
2 – Se for pedido na mesma data o registo de diversos factos relativos à mesma quota, os
registos devem ser requeridos pela ordem de antiguidade dos factos.
3 – No caso de os factos referidos no número anterior terem sido titulados na mesma data, o
registo deve ser promovido pela ordem da respectiva dependência.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 242o-D
Sucessão de registos
Para que a sociedade possa promover o registo de actos modificativos da titularidade de quotas
e de direitos sobre elas é necessário que neles tenha intervindo o titular registado.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 242o-E
Deveres da sociedade
1 – A sociedade não deve promover o registo se o pedido não for viável, em face das disposições
legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos anteriores, devendo verificar especialmente
a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos
actos neles contidos.
2 – A sociedade não deve promover o registo de um acto sujeito a encargos de natureza fiscal
sem que estes se mostrem pagos, não estando, todavia, sujeita a sua apreciação a correcção
da liquidação de encargos fiscais efectuada pelos serviços da administração tributária.
3 – Os documentos que titulam os factos relativos a quotas ou aos seus titulares devem ser
arquivados na sede da sociedade até ao encerramento da liquidação, após o qual se deve observar
o disposto quanto aos documentos de escrituração da sociedade.
4 – A sociedade deve facultar o acesso aos documentos referidos no número anterior a qualquer
pessoa que demonstre ter um interesse atendível na sua consulta, no prazo de cinco dias a contar
da solicitação, bem como emitir cópia daqueles documentos, a solicitação dos interessados,
podendo ser cobrado o pagamento de uma quantia que não pode ser desproporcionada face
aos custos de emissão da cópia.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 242o-F
Responsabilidade civil
1 – As sociedades respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre as quotas
ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na
promoção dos registos, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março.)
2 – As sociedades são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações fiscais se
promoverem um registo em violação do disposto no no 2 do artigo anterior.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
CAPÍTULO IV
Contrato de suprimento
Artigo 243o
Contrato de suprimento
1 – Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo qual o sócio empresta à sociedade
dinheiro ou outra coisa fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género
e qualidade, ou pelo qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de
créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo carácter de
permanência.
2 – Constitui índice do carácter de permanência a estipulação de um prazo de reembolso superior
a um ano, quer tal estipulação seja contemporânea da constituição do crédito quer seja posterior
a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crédito, computa-se nesse prazo o tempo
decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de diferimento.
3 – É igualmente índice do carácter de permanência a não utilização da faculdade de exigir o
reembolso devido pela sociedade durante um ano, contado da constituição do crédito, quer não
tenha sido estipulado prazo, quer tenha sido convencionado prazo inferior; tratando-se de lucros
distribuídos e não levantados, o prazo de um ano conta-se da data da deliberação que aprovou
a distribuição.
4 – Os credores sociais podem provar o carácter de permanência, embora o reembolso tenha
sido efectuado antes de decorrido o prazo de um ano referido nos números anteriores. Os sócios
interessados podem ilidir a presunção de permanência estabelecida nos números anteriores,
demonstrando que o diferimento de créditos corresponde a circunstâncias relativas a negócios
celebrados com a sociedade, independentemente da qualidade de sócio.
5 – Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de terceiro contra a sociedade que o
sócio adquira por negócio entre vivos, desde que no momento da aquisição se verifique alguma
das circunstâncias previstas nos ns. 2 e 3.
6 – Não depende de forma especial a validade do contrato de suprimento ou de negócio sobre
adiantamento de fundos pelo sócio à sociedade ou de convenção de diferimento de créditos de
sócios.
Artigo 244o
Obrigação e permissão de suprimentos
1 – À obrigação de efectuar suprimentos estipulada no contrato de sociedade aplica-se o disposto
no artigo 209o quanto a obrigações acessórias.
2 – A referida obrigação pode também ser constituída por deliberação dos sócios votada por
aqueles que a assumam.
3 – A celebração de contratos de suprimentos não depende de prévia deliberação dos sócios,
salvo disposição contratual em contrário.
Artigo 245o
Regime do contrato de suprimento
1 – Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos, é aplicável o disposto
no no 2 do artigo 777o do Código Civil; na fixação do prazo, o tribunal terá, porém, em conta as
consequências que o reembolso acarretará para a sociedade, podendo, designadamente, determinar
que o pagamento seja fraccionado em certo número de prestações.
2 – Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência da sociedade.
Todavia, a concordata concluída no processo de falência produz efeitos a favor dos
credores de suprimentos e contra eles.
3 – Decretada a falência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade:
a) Os suprimentos só podem ser reembolsados aos seus credores depois de inteiramente
satisfeitas as dívidas daquela para com terceiros;
b) Não é admissível compensação de créditos da sociedade com créditos de suprimentos.
4 – A prioridade de reembolso de créditos de terceiros estabelecida na alínea a) do número anterior
pode ser estipulada em concordata concluída no processo de falência da sociedade.
5 – O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à sentença declaratória da falência
é resolúvel nos termos dos artigos 1200o, 1203o e 1204o do Código de Processo Civil.
6 – São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a obrigações de reembolso
de suprimentos e extinguem-se as de outras obrigações, quando estas ficarem sujeitas ao
regime de suprimentos.
CAPÍTULO V
Deliberações dos sócios
Artigo 246o
Competência dos sócios
1 – Dependem de deliberação dos sócios os seguintes actos, além de outros que a lei ou o
contrato indicarem:
a) A chamada e a restituição de prestações suplementares;
b) A amortização de quotas, a aquisição, a alienação e a oneração de quotas próprias
e o consentimento para a divisão ou cessão de quotas;
c) A exclusão de sócios;
d) A destituição de gerentes e de membros do órgão de fiscalização;
e) A aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a atribuição de lucros
e o tratamento dos prejuízos;
f) A exoneração de responsabilidade dos gerentes ou membros do órgão de fiscalização;
g) A proposição de acções pela sociedade contra gerentes, sócios ou membros do
órgão de fiscalização, e bem assim a desistência e transacção nessas acções;
h) A alteração do contrato de sociedade;
i) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade e o regresso de sociedade
dissolvida à actividade.
2 – Se o contrato social não dispuser diversamente, compete também aos sócios deliberar sobre:
a) A designação de gerentes;
b) A designação de membros do órgão de fiscalização;
c) A alienação ou oneração de bens imóveis, a alienação, a oneração e a locação de
estabelecimento;
d) A subscrição ou aquisição de participações noutras sociedades e a sua alienação
ou oneração.
Artigo 247o
Formas de deliberação
1 – Além de deliberações tomadas nos termos do artigo 54o, os sócios podem tomar deliberações
por voto escrito e deliberações em assembleia geral.
2 – Não havendo disposição de lei ou cláusula contratual que o proíba, é lícito aos sócios acordar,
nos termos dos números seguintes, que a deliberação seja tomada por voto escrito.
3 – A consulta dirigida aos sócios pelos gerentes para os efeitos previstos na parte final do
número anterior deve ser feita por carta registada, em que se indicará o objecto da deliberação
a tomar e se avisará o destinatário de que a falta de resposta dentro dos quinze dias seguintes
à expedição da carta será tida como assentimento à dispensa da assembleia.
4 – Quando, em conformidade com o número anterior, se possa proceder a votação por escrito,
o gerente enviará a todos os sócios a proposta concreta de deliberação, acompanhada pelos
elementos necessários para a esclarecer, e fixará para o voto prazo não inferior a dez dias.
5 – O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou rejeição desta; qualquer
modificação da proposta ou condicionamento do voto implica rejeição da proposta.
6 – O gerente lavrará acta, em que mencionará a verificação das circunstâncias que permitem
a deliberação por voto escrito, transcreverá a proposta e o voto de cada sócio, declarará a
deliberação tomada e enviará cópia desta acta a todos os sócios.
7 – A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim
do prazo marcado, caso algum sócio não responda.
8 – Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de
votar, em geral ou no caso de espécie.
(A redacção do no 7 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 248o
Assembleias gerais
1 – Às assembleias gerais das sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre assembleias
gerais das sociedades anónimas, em tudo o que não estiver especificamente regulado para
aquelas.
2 – Os direitos atribuídos nas sociedades anónimas a uma minoria de accionistas quanto à
convocação e à inclusão de assuntos na ordem do dia podem ser sempre exercidos por qualquer
sócio de sociedades por quotas.
3 – A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita por
meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de quinze dias, a não ser que a
lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo.
4 – Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a presidência de cada assembleia geral
pertence a sócio nela presente que possuir ou representar maior fracção de capital, preferindose,
em igualdade de circunstâncias, o mais velho.
5 – Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por disposição do contrato, de participar na
assembleia, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto.
6 – As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham
participado.
(A redacção do no 3 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 249o
Representação em deliberação de sócios
1 – Não é permitida a representação voluntária em deliberações por voto escrito.
2 – Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem as formas de deliberação
abrangidas são válidos apenas para deliberações a tomar em assembleias gerais regularmente
convocadas.
3 – Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem a duração dos poderes
conferidos são válidos apenas para o ano civil respectivo.
4 – Para a representação em determinada assembleia geral, quer esta reúna em primeira ou
segunda data, é bastante uma carta dirigida ao respectivo presidente.
5 – A representação voluntária do sócio só pode ser conferida ao seu cônjuge, a um seu ascendente
ou descendente ou a outro sócio, a não ser que o contrato de sociedade permita
expressamente outros representantes.
Artigo 250o
Votos
1 – Conta-se um voto por cada cêntimo do valor nominal da quota.
2 – É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua, como direito especial, dois votos
por cada cêntimo do valor nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam
a mais de 20% do capital.
3 – Salvo disposição diversa da lei ou do contrato, as deliberações consideram-se tomadas se
obtiverem a maioria dos votos emitidos, não se considerando como tal as abstenções.
(Redacção introduzida Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.)
Artigo 251o
Impedimento de voto
1 – O sócio não pode votar nem por si, nem por representante, nem em representação de
outrem, quando, relativamente à matéria da deliberação, se encontre em situação de conflito de
interesses com a sociedade. Entende-se que a referida situação de conflito de interesses se
verifica designadamente quando se tratar de deliberação que recaia sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do sócio, quer nessa
qualidade quer como gerente ou membro do órgão de fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o sócio ou deste contra aquela, em
qualquer das qualidades referidas na alínea anterior, tanto antes como depois do
recurso a tribunal;
c) Perda pelo sócio de parte da sua quota, na hipótese prevista no artigo 204o, no 2;
d) Exclusão do sócio;
e) Consentimento previsto no artigo 254o, no 1;
f) Destituição, por justa causa, da gerência que estiver exercendo ou de membro do
órgão de fiscalização;
g) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o sócio
estranha ao contrato de sociedade.
2 – O disposto nas alíneas do número anterior não pode ser preterido no contrato de sociedade.
(A alínea e) do no 1 foi rectificada pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
CAPÍTULO VI
Gerência e fiscalização
Artigo 252o
Composição da gerência
1 – A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes, que podem ser escolhidos
de entre estranhos à sociedade e devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica
plena.
2 – Os gerentes são designados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por deliberação
dos sócios, se não estiver prevista no contrato outra forma de designação.
3 – A gerência atribuída no contrato a todos os sócios não se entende conferida aos que só
posteriormente adquiram esta qualidade.
4 – A gerência não é transmissível por acto entre vivos ou por morte, nem isolada, nem juntamente
com a quota.
5 – Os gerentes não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sem prejuízo do
disposto no no 2 do artigo 261o.
6 – O disposto nos números anteriores não exclui a faculdade de a gerência nomear mandatários
ou procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem
necessidade e cláusula contratual expressa.
Artigo 253o
Substituição de gerentes
1 – Se faltarem definitivamente todos os gerentes, todos os sócios assumem por força da lei os
poderes de gerência, até que sejam designados os gerentes.
2 – O disposto no número anterior é também aplicável no caso de falta temporária de todos os
gerentes, tratando-se de acto que não possa esperar pela cessação da falta.
3 – Faltando definitivamente um gerente cuja intervenção seja necessária por força do contrato
para a representação da sociedade, considera-se caduca a cláusula do contrato, caso a exigência
tenha sido nominal; no caso contrário, não tendo a vaga sido preenchida no prazo de 30 dias,
pode qualquer sócio ou gerente requerer ao tribunal a nomeação de um gerente até a situação
ser regularizada, nos termos do contrato ou da lei.
4 – Os gerentes judicialmente nomeados têm direito à indemnização das despesas razoáveis
que fizerem e à remuneração da sua actividade; na falta de acordo com a sociedade, a indemnização
e a remuneração são fixadas pelo tribunal.
Artigo 254o
Proibição de concorrência
1 – Os gerentes não podem, sem consentimento dos sócios, exercer, por conta própria ou alheia,
actividade concorrente com a da sociedade.
2 – Entende-se como concorrente com a da sociedade qualquer actividade abrangida no objecto
desta, desde que esteja a ser exercida por ela ou o seu exercício tenha sido deliberado pelos
sócios.
3 – No exercício por conta própria inclui-se a participação, por si ou por interposta pessoa,
em sociedade que implique assunção de responsabilidade ilimitada pelo gerente, bem como a
participação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que ele assuma
responsabilidade limitada.
4 – O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ser anterior à nomeação
do gerente e conhecido de sócios que disponham da maioria do capital, e bem assim quando,
existindo tal conhecimento da actividade do gerente, este continuar a exercer as suas funções
decorridos mais de 90 dias depois de ter sido deliberada nova actividade da sociedade com a
qual concorre a que vinha sendo exercida por ele.
5 – A infracção do disposto no no 1, além de constituir justa causa de destituição, obriga o
gerente a indemnizar a sociedade pelos prejuízos que esta sofra.
6 – Os direitos da sociedade mencionados no número anterior prescrevem no prazo de 90 dias
a contar do momento em que todos os sócios tenham conhecimento da actividade exercida pelo
gerente ou, em qualquer caso, no prazo de cinco anos contados do início dessa actividade.
Artigo 255o
Remuneração
1 – Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, o gerente tem direito a uma remuneração,
a fixar pelos sócios.
2 – As remunerações dos sócios gerentes podem ser reduzidas pelo tribunal, a requerimento de
qualquer sócio, em processo de inquérito judicial, quando forem gravemente desproporcionadas
quer ao trabalho prestado quer à situação da sociedade.
3 – Salvo cláusula expressa do contrato de sociedade, a remuneração dos gerentes não pode
consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade.
Artigo 256o
Duração da gerência
As funções dos gerentes subsistem enquanto não terminarem por destituição ou renúncia, sem
prejuízo de o contrato de sociedade ou o acto de nomeação poder fixar a duração delas.
Artigo 257o
Destituição de gerentes
1 – Os sócios podem deliberar a todo o tempo a destituição de gerentes.
2 – O contrato de sociedade pode exigir para a deliberação de destituição uma maioria qualificada
ou outros requisitos; se, porém, a destituição se fundar em justa causa, pode ser sempre
deliberada por maioria simples.
3 – A cláusula do contrato de sociedade que atribui a um sócio um direito especial à gerência não
pode ser alterada sem consentimento do mesmo sócio. Podem, todavia, os sócios deliberar que
a sociedade requeira a suspensão e destituição judicial do gerente por justa causa e designar
para tanto um representante especial.
4 – Existindo justa causa, pode qualquer sócio requerer a suspensão e a destituição do gerente,
em acção intentada contra a sociedade.
5 – Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição da gerência com fundamento em justa
causa só pelo tribunal pode ser decidida em acção intentada pelo outro.
6 – Constituem justa causa de destituição, designadamente, a violação grave dos deveres do
gerente e a sua incapacidade para o exercício normal das respectivas funções.
7 – Não havendo indemnização contratual estipulada, o gerente destituído sem justa causa tem
direito a ser indemnizado dos prejuízos sofridos, entendendo-se, porém, que ele não se manteria
no cargo ainda por mais de quatro anos ou do tempo que faltar para perfazer o prazo por que
fora designado.
(O no 7 do presente artigo foi rectificado pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 258o
Renúncia de gerentes
1 – A renúncia de gerentes deve ser comunicada por escrito à sociedade e torna-se efectiva oito
dias depois de recebida a comunicação.
2 – A renúncia sem justa causa obriga o renunciante a indemnizar a sociedade pelos prejuízos
causados, salvo se esta for avisada com a antecedência conveniente.
Artigo 259o
Competência da gerência
Os gerentes devem praticar os actos que forem necessários ou convenientes para a realização
do objecto social, com respeito pelas deliberações dos sócios.
Artigo 260o
Vinculação da sociedade
1 – Os actos praticados pelos gerentes, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei
lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato
social ou resultantes de deliberações dos sócios.
2 – A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do seu
objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias
que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não
assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios.
3 – O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade
dada ao contrato de sociedade.
4 – Os gerentes vinculam a sociedade, em actos escritos, apondo a sua assinatura com indicação
dessa qualidade.
5 – As notificações ou declarações de um gerente cujo destinatário seja a sociedade devem ser
dirigidas a outro gerente, ou, se não houver outro gerente, ao órgão de fiscalização, ou, não o
havendo, a qualquer sócio.
(A redacção do no 2 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 261o
Funcionamento da gerência plural
1 – Quando haja vários gerentes e salvo cláusula do contrato de sociedade que disponha de
modo diverso, os respectivos poderes são exercidos conjuntamente, considerando-se válidas as
deliberações que reúnam os votos da maioria e a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos
concluídos pela maioria dos gerentes ou por ela ratificados.
2 – O disposto no número anterior não impede que os gerentes deleguem nalgum ou nalguns
deles competência para determinados negócios ou espécie de negócio, mas, mesmo nesses
negócios, os gerentes delegados só vinculam a sociedade se a delegação lhes atribuir expressamente
tal poder.
3 – As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos
gerentes, sendo nula toda a disposição em contrário do contrato de sociedade.
Artigo 262o
Fiscalização
1 – O contrato de sociedade pode determinar que a sociedade tenha um conselho fiscal, que se
rege pelo disposto a esse respeito para as sociedades anónimas.
2 – As sociedades que não tiverem conselho fiscal devem designar um revisor oficial de contas
para proceder à revisão legal desde que, durante dois anos consecutivos, sejam ultrapassados
dois dos três seguintes limites:
a) Total do balanço: 1 500 000 euros;
b) Total das vendas líquidas e outros proveitos: 3 000 000 euros;
c) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.
3 – A designação do revisor oficial de contas só deixa de ser necessária se a sociedade passar
a ter conselho fiscal ou se dois dos três requisitos fixados no número anterior não se verificarem
durante dois anos consecutivos.
4 – Compete aos sócios deliberar a designação do revisor oficial de contas, sendo aplicável, na
falta de designação, o disposto nos artigos 416o a 418o.
5 – São aplicáveis ao revisor oficial de contas as incompatibilidades estabelecidas para os membros
do conselho fiscal.
6 – Ao exame pelo revisor e ao relatório deste aplica-se o disposto a esse respeito quanto a
sociedades anónimas, conforme tenham ou não conselho fiscal.
7 – Os montantes e o número referidos nas três alíneas do no 2 podem ser modificados por
portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.
Nota: Os valores indicados foram alterados pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.
Artigo 262o-A
Dever de prevenção
1. Nas sociedades por quotas em que haja revisor oficial de contas ou conselho fiscal compete
ao revisor oficial de contas ou a qualquer membro do conselho fiscal comunicar imediatamente,
por carta registada, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução
do objecto da sociedade.
2. A gerência deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.
3. Na falta da resposta ou se esta não for satisfatória, o revisor oficial de contas deve requerer a
convocação de uma assembleia geral.
4. Ao dever de prevenção nas sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre o dever de
vigilância nas sociedades anónimas em tudo o que não estiver especificamente regulado para
aquelas.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
CAPÍTULO VII
Apreciação anual da situação da sociedade
Artigo 263o
Relatório de gestão e contas do exercício
1 – O relatório de gestão e os documentos de prestação de contas devem estar patentes aos
sócios, nas condições previstas no artigo 214o, no 4, na sede da sociedade e durante as horas
de expediente, a partir do dia em que seja expedida a convocação para a assembleia destinada
a apreciá-los; os sócios serão avisados deste facto na própria convocação.
2 – É desnecessária outra forma de apreciação ou deliberação quando todos os sócios sejam
gerentes e todos eles assinem, sem reservas, o relatório de gestão, as contas e a proposta sobre
aplicação de lucros e tratamento de perdas, salvo quanto a sociedades abrangidas pelos ns. 5
e 6 deste artigo.
3 – Verificando-se empate na votação sobre aprovação de contas ou sobre atribuição de lucros,
pode qualquer sócio requerer a convocação judicial da assembleia para nova apreciação daqueles.
O juiz designará para presidir a essa assembleia uma pessoa idónea, estranha à sociedade,
de preferência um revisor oficial de contas, a quem atribuirá o poder de desempatar, se voltar a
verificar-se o empate, e fixará os encargos ocasionados pela designação, os quais são de conta
da sociedade.
4 – A pessoa designada pode exigir da gerência ou do órgão de fiscalização que lhe sejam facultados
os documentos sociais cuja consulta considere necessária, e bem assim que lhe sejam
prestadas as informações de que careça.
5 – Nas sociedades sujeitas a revisão legal nos termos do artigo 262o, no 2, os documentos de
prestação de contas e o relatório de gestão devem ser submetidos a deliberação dos sócios,
acompanhados de certificação legal das contas e do relatório do revisor oficial de contas.
6 – Ao exame das contas pelo conselho fiscal e respectivo relatório aplica-se o disposto para as
sociedades anónimas.
(A redacção do no 2 foi rectificado pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 264o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
CAPÍTULO VIII
Alterações do contrato
Artigo 265o
Maioria necessária
1 – As deliberações de alteração do contrato só podem ser tomadas por maioria de três quartos
dos votos correspondentes ao capital social ou por número ainda mais elevado de votos exigido
pelo contrato de sociedade.
2 – É permitido estipular no contrato de sociedade que este só pode ser alterado, no todo ou em
parte, com o voto favorável de um determinado sócio, enquanto este se mantiver na sociedade.
3 – O disposto no no 1 deste artigo aplica-se à deliberação de fusão, de cisão e de transformação
da sociedade.
Artigo 266o
Direito de preferência
1 – Os sócios gozam de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro.
2 – Entre sócios, o cálculo da repartição do aumento de capital será feito:
a) Atribuindo a cada sócio a importância proporcional à quota de que for titular na
referida data ou da importância inferior a essa que o sócio tenha pedido;
b) Satisfazendo os pedidos superiores à importância referida na primeira parte da
alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios das importâncias sobrantes,
em proporção do excesso das importâncias pedidas.
3 – A parte do aumento que, relativamente a cada sócio, não for bastante para formar uma nova
quota, acrescerá ao valor nominal da quota antiga.
4 – O direito de preferência conferido por este artigo só pode ser limitado ou suprimido em
conformidade com o disposto no artigo 460o.
5 – Os sócios devem exercer o direito referido no no 1 até à assembleia que aprove o aumento do
capital, devendo para este efeito ser informados das condições desse aumento na convocatória
da assembleia ou em comunicação efectuada pelos gerentes com, pelo menos, 10 dias de
antecedência relativamente à data de realização da assembleia.
(A redacção do no 5 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 267o
Alienação do direito de participar no aumento de capital
1 – O direito de participar preferencialmente num aumento de capital pode ser alienado, com o
consentimento da sociedade.
2 – O consentimento exigido no número anterior é dispensado, concedido ou recusado nos termos
prescritos para o consentimento de cessão de quotas, mas a deliberação de aumento de
capital pode conceder o referido consentimento para todo esse aumento.
3 – No caso previsto na parte final do número anterior, os adquirentes devem exercer a preferência
na assembleia que aprove o aumento de capital.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – No caso de o consentimento ser expressamente recusado, a sociedade deve apresentar
proposta de aquisição do direito por sócio ou estranho, aplicando-se, com as necessárias adaptações,
o disposto no artigo 231o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 268o
Obrigações e direitos de antigos e novos sócios em aumento de capital
1 – Os sócios que aprovarem a deliberação de aumento de capital a realizar por eles próprios
ficam, sem mais, obrigados a efectuar as respectivas entradas na proporção do seu inicial direito
de preferência, se nesse caso o tiverem.
2 – Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios, estes devem declarar
que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento do
capital.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – A declaração prevista no no 2 do artigo 88o apenas pode ser prestada depois de todos os
novos sócios terem dado cumprimento ao disposto no número anterior.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Efectuada a entrada em espécie ou em dinheiro, pode o interessado notificar, por carta registada,
a sociedade para proceder à declaração prevista no número anterior em prazo não inferior
a 30 dias, decorrido o qual pode exigir a restituição da entrada efectuada e a indemnização que
no caso couber.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – A deliberação de aumento do capital caduca se a sociedade não tiver emitido a declaração,
na hipótese prevista no número anterior, ou se o interessado não cumprir o disposto no no 2
deste artigo, na data que a sociedade lhe tenha marcado, por carta registada, com a antecedência
mínima de 20 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 269o
Aumento de capital e direito de usufruto
1 – Se a quota estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do capital será exercido
pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem.
2 – Na falta de acordo, o direito de participar no aumento de capital pertence ao titular da raiz,
mas, se este não declarar que pretende subscrever a nova quota em prazo igual a metade do
fixado no no 5 do artigo 266o, o referido direito devolve-se ao usufrutuário.
3 – A comunicação prescrita pelo no 5 do artigo 266o deve ser enviada ao titular da raiz e ao
usufrutuário.
4 – A nova quota fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver exercido o direito de
participar no aumento do capital, salvo se os interessados tiverem acordado em que ela fique
também sujeita a usufruto.
5 – Se o titular da raiz e o usufrutuário acordarem na alienação do direito de preferência e a
sociedade nela consentir, a quantia obtida será repartida entre eles, na proporção dos valores
que nesse momento tiverem os respectivos direitos.
CAPÍTULO IX
Dissolução da sociedade
Artigo 270o
Dissolução da sociedade
1 – A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada por maioria de três quartos dos
votos correspondentes ao capital social, a não ser que o contrato exija maioria mais elevada ou
outros requisitos.
2 – A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na deliberação prevista no
número anterior, não pode constituir causa contratual de dissolução.
CAPÍTULO X
Sociedades unipessoais por quotas
(O presente capítulo, composto pelos artigos 270o-A a 270o-G, foi introduzido pelo Decreto-Lei no 257/96,
de 31 de Dezembro.)
Artigo 270o-A
Constituição
1 – A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único, pessoa singular ou
colectiva, que é o titular da totalidade do capital social.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
2 – A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentração na titularidade de um único
sócio das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da concentração.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
3 – A transformação prevista no número anterior efectua-se mediante declaração do sócio único
na qual manifeste a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas,
podendo essa declaração constar do próprio documento que titule a cessão de quotas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Por força da transformação prevista no no 3 deixam de ser aplicáveis todas as disposições
do contrato de sociedade que pressuponham a pluralidade de sócios.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformarse
em sociedade unipessoal por quotas, mediante declaração escrita do interessado.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 270o-B
Firma
A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão ”sociedade unipessoal” ou pela
palavra ”unipessoal” antes da palavra ”Limitada” ou da abreviatura ”L.da”.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 270o-C
Efeitos da unipessoalidade
1 – Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
2 – Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por
quotas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
3 – No caso de violação das disposições dos números anteriores, qualquer interessado pode
requerer a dissolução das sociedades por via administrativa.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – O serviço de registo competente concede um prazo de 30 dias para a regularização da
situação, o qual pode ser prorrogado até 90 dias a pedido dos interessados.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 270o-D
Pluralidade de sócios
1 – O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode modificar esta sociedade em
sociedade por quotas plural através de divisão e cessão da quota ou de aumento de capital
social por entrada de um novo sócio, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão
«sociedade unipessoal», ou a palavra «unipessoal», que nela se contenha.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
2 – O documento que consigne a divisão e cessão de quota ou o aumento do capital é título
bastante para o registo da modificação.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de sociedade por quotas, passará a reger-se
pelas disposições do contrato de sociedade que, nos termos do no 4 do artigo 270o-A, lhe eram
inaplicáveis em consequência da unipessoalidade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
4 – No caso de concentração previsto no no 2 do artigo 270o-A, o sócio único pode evitar a
unipessoalidade se, no prazo legal, restabelecer a pluralidade de sócios.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 270o-E
Decisões do sócio
1. Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as competências das assembleias
gerais, podendo, designadamente, nomear gerentes.
2. As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser registadas
em acta por ele assinada.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 270o-F
Contrato do sócio com a sociedade unipessoal
1 – Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a prossecução
do objecto da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente prescrita
e, em todos os casos, devem observar a forma escrita.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
3 – Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo sócio único e a sociedade
devem ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e os documentos de
prestação de contas; qualquer interessado pode, a todo o tempo, consultá-los na sede da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
4 – A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos negócios jurídicos
celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 270o-G
Disposições subsidiárias
Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as sociedades por
quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios .
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
TÍTULO IV
Sociedades anónimas
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 271o
Características
Na sociedade anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita a sua responsabilidade
ao valor das acções que subscreveu.
Artigo 272o
Conteúdo obrigatório do contrato
Do contrato de sociedade devem especialmente constar:
a) O valor nominal e o número das acções;
b) As condições particulares, se as houver, a que fica sujeita a transmissão de
acções;
c) As categorias de acções que porventura sejam criadas, com indicação expressa
do número de acções e dos direitos atribuídos a cada categoria;
d) Se as acções são nominativas ou ao portador e as regras para as suas eventuais
conversões;
e) O montante do capital realizado e os prazos de realização do capital apenas subscrito;
f) A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações;
g) A estrutura adoptada para a administração e fiscalização da sociedade.
Artigo 273o
Número de accionistas
1 – A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de sócios inferior a cinco,
salvo quando a lei o dispense.
2 – Do disposto no no 1 exceptuam-se as sociedades em que o Estado, directamente ou por
intermédio de empresas públicas ou outras entidades equiparadas por lei para este efeito, fique
a deter a maioria do capital, as quais podem constituir-se apenas com dois sócios.
Artigo 274o
Aquisição da qualidade de sócio
A qualidade de sócio surge com a celebração do contrato de sociedade ou com o aumento do
capital, não dependendo da emissão e entrega do título de acção ou, tratando-se de acções
escriturais, da inscrição na conta de registo individualizado.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 275o
Firma
1 – A firma destas sociedades será formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou
alguns dos sócios ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos,
mas em qualquer caso concluirá pela expressão «sociedade anónima» ou pela abreviatura
«S. A.».
2 – Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social
que não esteja especificamente previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.
3 – No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade
especificada na firma, a alteração do objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificação
da firma.
(A redacção do no 3 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 276o
Valor nominal do capital e das acções
1. O capital social e as acções devem ser expressas num valor nominal.
2. Todas as acções têm o mesmo valor nominal, com um mínimo de um cêntimo.
3. O valor nominal mínimo do capital é de 50 000 euros.
4. A acção é indivisível.
(A redacção dos ns. 2 e 3 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.)
Artigo 277o
Entradas
1 – Não são admitidas contribuições de indústria.
2 – Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do valor nominal das
acções; não pode ser diferido o pagamento do prémio de emissão, quando previsto.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
3 – A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito,
numa conta aberta em nome da futura sociedade, até ao momento da celebração do contrato.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua responsabilidade, que procederam
ao depósito referido no número anterior.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Da conta referida no no 3 só podem ser efectuados levantamentos:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 237/2001, de 30 de Agosto.)
b) Depois de celebrado o contrato, caso os accionistas autorizem os administradores
a efectuá-los para fins determinados;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato ou pela falta
do registo;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 237/2001, de 30 de Agosto.)
d) Para a restituição prevista no artigo 279o, no 6, alínea h), e artigo 280o.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 237/2001, de 30 de Agosto.)
Artigo 278o
Estrutura da administração e da fiscalização
1 – A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas segundo uma de três
modalidades:
a) Conselho de administração e conselho fiscal;
b) Conselho de administração, compreendendo uma comissão de auditoria, e revisor
oficial de contas;
c) Conselho de administração executivo, conselho geral e de supervisão e revisor
oficial de contas.
2 – Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de conselho de administração
executivo pode haver um só administrador e em vez de conselho fiscal pode haver um
fiscal único.
3 – Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea a) do no 1, é
obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência de um revisor oficial de contas que não seja
membro do conselho fiscal.
4 – Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea c) do no 1, é
obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência no conselho geral e de supervisão de uma
comissão para as matérias financeiras.
5 – As sociedades com administrador único não podem seguir a modalidade prevista na alínea
b) do no 1.
6 – Em qualquer momento pode o contrato ser alterado para a adopção de outra estrutura admitida
pelos números anteriores.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 279o
Constituição com apelo a subscrição pública
1 – A constituição de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de acções deve ser
promovida por uma ou mais pessoas que assumem a responsabilidade estabelecida nesta lei.
2 – Os promotores devem subscrever e realizar integralmente acções cujos valores nominais
somem, pelo menos, o capital mínimo prescrito no artigo 276o, no 3; essas acções são inalienáveis
durante dois anos a contar do registo definitivo da sociedade e os negócios obrigacionais
celebrados durante esse tempo sobre alienação ou oneração de tais acções são nulos.
3 – Os promotores devem elaborar o projecto completo de contrato de sociedade e requerer o
seu registo provisório.
4 – O projecto especificará o número de acções ainda não subscritas destinadas, respectivamente,
a subscrição particular e a subscrição pública.
5 – O objecto da sociedade deve consistir numa ou mais actividades perfeitamente especificadas.
6 – Depois de efectuado o registo provisório, os promotores colocarão as acções destinadas à
subscrição particular e elaborarão oferta de acções destinadas à subscrição pública, assinada
por todos eles, donde constarão obrigatoriamente:
a) O projecto do contrato provisoriamente registado;
b) Qualquer vantagem que, nos limites da lei, seja atribuída aos promotores;
c) O prazo, lugar e formalidades da subscrição;
d) O prazo dentro do qual se reunirá a assembleia constitutiva;
e) Um relatório técnico, económico e financeiro sobre as perspectivas da sociedade,
organizado com base em dados verdadeiros e completos e em previsões justificadas
pelas circunstâncias conhecidas nessa data, contendo as informações necessárias
para cabal esclarecimento dos eventuais interessados na subscrição;
f) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for necessário;
g) A indicação de que a constituição definitiva da sociedade ficará dependente da
subscrição total das acções ou das condições em que é admitida aquela constituição,
se a subscrição não for completa;
h) O montante da entrada a efectuar na altura da subscrição, o prazo e o modo da
restituição dessa importância, no caso de não chegar a constituir-se a sociedade.
7 – As entradas em dinheiro efectuadas por todos os subscritores serão directamente depositadas
por estes na conta aberta pelos promotores e referida no no 3 do artigo 277o.
8 – Aos promotores não pode ser atribuída outra vantagem além da reserva de uma percentagem
não superior a um décimo dos lucros líquidos da sociedade, por tempo não excedente a
um terço da duração desta e nunca superior a cinco anos, a qual não poderá ser paga sem se
acharem aprovadas as contas anuais.
9 – (Revogado)
(A redacção do no 7 foi rectificado pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho e a constante do no 9 foi
revogada pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 280o
Subscrição incompleta
1 – Não sendo subscritas pelo público todas as acções a ele destinadas e não sendo aplicável
o disposto no no 3 deste artigo, devem os promotores requerer o cancelamento do registo provisório
e publicar um anúncio em que informem os subscritores de que devem levantar as suas
entradas. Segundo anúncio deve ser publicado, decorrido um mês, se, entretanto, não tiverem
sido levantadas todas as entradas.
2 – A instituição de crédito onde for aberta a conta referida no artigo 277o, no 3, só restitui
importâncias depositadas mediante a apresentação do documento de subscrição e depósito e
depois de o registo provisório ter sido cancelado ou ter caducado.
3 – O programa da oferta de acções à subscrição pública pode especificar que, no caso de subscrição
incompleta, é facultado à assembleia constitutiva deliberar a constituição da sociedade,
contanto que tenham sido subscritos pelo menos três quartos das acções destinadas ao público.
4 – Não chegando a sociedade a constituir-se, todas as despesas efectuadas são suportadas
pelos promotores.
Artigo 281o
Assembleia constitutiva
1 – Terminada a subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os promotores devem convocar
uma assembleia de todos os subscritores.
2 – A convocação é efectuada nos termos prescritos para as assembleias gerais de sociedades
anónimas e a assembleia é presidida por um dos promotores.
3 – Todos os documentos relativos às subscrições e, de um modo geral, à constituição da sociedade
devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicação da convocatória, a
qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.
4 – Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual for o número das
acções subscritas.
5 – Na primeira data fixada a assembleia só pode reunir-se estando presente ou representada
metade dos subscritores, não incluindo os promotores; neste caso, as deliberações são tomadas
por maioria dos votos, incluindo os dos promotores.
6 – Se na segunda data fixada não estiver presente ou representada metade dos subscritores,
não incluindo os promotores, as deliberações são tomadas por dois terços dos votos, incluindo
os dos promotores.
7 – A assembleia delibera:
a) Sobre a constituição da sociedade, nos precisos termos do projecto registado;
b) Sobre as designações para os órgãos sociais.
8 – Com o voto unânime de todos os promotores e subscritores podem ser introduzidas alterações
no projecto de contrato de sociedade.
9 – Havendo subscrição particular, com entradas que não consistam em dinheiro, a eficácia da
deliberação de constituição da sociedade fica dependente da efectivação daquelas entradas.
10 – No caso previsto no artigo 280o, no 3, a deliberação ali referida deve fixar o montante do
capital e o número das acções, em conformidade com as subscrições efectuadas.
11 – A acta deve ser assinada pelos promotores e por todos os subscritores que tenham aprovado
a constituição da sociedade.
(A redacção do no 9 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 282o
Regime especial de invalidade da deliberação
1 – A deliberação de constituir a sociedade e as deliberações complementares desta podem ser
declaradas nulas, nos termos gerais, ou podem ser anuladas a requerimento de subscritor que
não as tenha aprovado, no caso de elas próprias, o contrato aprovado ou o processo desde o
registo provisório violarem preceitos legais.
2 – A anulação pode também ser requerida com fundamento em falsidade relevante dos dados
ou erro grave de previsões referidos no artigo 279o, no 6, alínea e). 3 – Aplicam-se as disposições
legais sobre suspensão e anulação de deliberações sociais.
Artigo 283o
Contrato de sociedade
1 – O contrato de sociedade deve ser celebrado por dois promotores e pelos subscritores que
entrem com bens diferentes de dinheiro.
2 – Toda a documentação, incluindo a acta da assembleia constitutiva, fica arquivada na conservatória
do registo competente, onde deve ser entregue juntamente com o pedido de conversão
do registo em definitivo.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 284o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro.)
CAPÍTULO II
Obrigações e direitos dos accionistas
SECÇÃO I
Obrigação de entrada
Artigo 285o
Realização das entradas
1 – O contrato de sociedade não pode diferir a realização das entradas em dinheiro por mais de
cinco anos.
2 – Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o accionista só entra em mora
depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento.
3 – A interpelação pode ser feita por meio de anúncio e fixará um prazo entre 30 e 60 dias para
o pagamento, a partir do qual se inicia a mora.
4 – Os administradores podem avisar, por carta registada, os accionistas que se encontrem em
mora de que lhes é concedido um novo prazo não inferior a 90 dias, para efectuarem o pagamento
da importância em dívida, acrescida de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade
as acções em relação às quais a mora se verifique e os pagamentos efectuados quanto a essas
acções, sendo o aviso repetido durante o segundo dos referidos meses.
5 – As perdas referidas no número anterior devem ser comunicadas, por carta registada, aos
interessados; além disso, deve ser publicado anúncio donde constem, sem referência aos titulares,
os números das acções perdidas a favor da sociedade e a data da perda.
(A redacção do no 4 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 286o
Responsabilidade dos antecessores
1 – Todos aqueles que antecederem na titularidade de uma acção o accionista em mora são
responsáveis, solidariamente entre si e com aquele accionista, pelas importâncias em dívida e
respectivos juros, à data da perda da acção a favor da sociedade.
2 – Depois de anunciada a perda da acção a favor da sociedade, os referidos antecessores
cuja responsabilidade não esteja prescrita serão notificados, por carta registada, de que podem
adquirir a acção mediante o pagamento da importância em dívida e dos juros, em prazo não
inferior a três meses. A notificação será repetida durante o segundo desses meses.
3 – Apresentando-se mais de um antecessor para adquirir a acção, atender-se-á à ordem da sua
proximidade relativamente ao último titular.
4 – Não sendo a importância em dívida e os juros satisfeitos por nenhum dos antecessores, a
sociedade deve proceder com a maior urgência à venda da acção, por intermédio de corretor,
em Bolsa ou em hasta pública.
5 – Não bastando o preço da venda para cobrir a importância da dívida, juros e despesas efectuadas,
a sociedade deve exigir a diferença ao último titular e a cada um dos seus antecessores;
se o preço obtido exceder aquela importância, o excesso pertencerá ao último titular.
6 – A sociedade tomará cada uma das providências permitidas por lei ou pelo contrato simultaneamente
para todas as acções do mesmo accionista em relação às quais a mora se verifique.
SECÇÃO II
Obrigação de prestações acessórias
Artigo 287o
Obrigação de prestações acessórias
1 – O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns accionistas a obrigação de efectuarem
prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e
especifique se as prestações devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo
da obrigação corresponder ao de um contrato típico, aplicar-se-á a regulamentação legal
própria desse contrato.
2 – Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível.
3 – No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente
da existência de lucros do exercício, mas não pode exceder o valor da prestação
respectiva.
4 – Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias
não afecta a situação do sócio como tal.
5 – As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.
Nota: A redacção da epígrafe foi rectificada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.
SECÇÃO III
Direito à informação
Artigo 288o
Direito mínimo à informação
1 – Qualquer accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social
pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade:
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
a) Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei,
relativos aos três últimos exercícios, incluindo os pareceres do conselho fiscal, da
comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as
matérias financeiras, bem como os relatórios do revisor oficial de contas sujeitos a
publicidade, nos termos da lei;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
b) As convocatórias, as actas e as listas de presença das reuniões das assembleias
gerais e especiais de accionistas e das assembleias de obrigacionistas realizadas
nos últimos três anos;
c) Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um dos
últimos três anos, aos membros dos órgãos sociais;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
d) Os montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos últimos
três anos, aos 10 ou aos 5 empregados da sociedade que recebam as remunerações
mais elevadas, consoante os efectivos do pessoal excedam ou não o número de 200;
e) O documento de registo de acções.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
2 – A exactidão dos elementos referidos nas alíneas c) e d) do número anterior deve ser certificada
pelo revisor oficial de contas, se o accionista o requerer.
3 – A consulta pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que possa representálo
na assembleia geral, sendo-lhe permitido fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou
de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576o do Código Civil.
4 – Se não for proibido pelos estatutos, os elementos referidos nas alíneas a) e d) do no 1 são
enviados, por correio electrónico, aos accionistas nas condições ali previstas que o requeiram
ou, se a sociedade tiver sítio na Internet, divulgados no respectivo sítio na Internet.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 289o
Informações preparatórias da assembleia geral
1 – Durante os 15 dias anteriores à data da assembleia geral, devem ser facultados à consulta
dos accionistas, na sede da sociedade:
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
a) Os nomes completos dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização,
bem como da mesa da assembleia geral;
b) A indicação de outras sociedades em que os membros dos órgãos sociais exerçam
cargos sociais, com excepção das sociedades de profissionais;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
c) As propostas de deliberação a apresentar à assembleia pelo órgão de administração,
bem como os relatórios ou justificação que as devam acompanhar;
d) Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de membros dos órgãos sociais,
os nomes das pessoas a propor, as suas qualificações profissionais, a indicação
das actividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no
que respeita a funções exercidas noutras empresas ou na própria sociedade, e do
número de acções da sociedade de que são titulares;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
e) Quando se trate da assembleia geral anual prevista no no 1 do artigo 376o, o
relatório de gestão, as contas do exercício, demais documentos de prestação de
contas, incluindo a certificação legal das contas e o parecer do conselho fiscal, da
comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as
matérias financeiras, conforme o caso, e ainda o relatório anual do conselho fiscal,
da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão e da comissão para as
matérias financeiras.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
2 – Devem igualmente ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade, os
requerimentos de inclusão de assuntos na ordem do dia, previstos no artigo 378o 3 – Os documentos
previstos nos números anteriores devem ser enviados, no prazo de oito dias:
(A redacção do presente no e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março,
com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
a) Através de carta, aos titulares de acções correspondentes a, pelo menos, 1% do
capital social, que o requeiram;
b) Através de correio electrónico, aos titulares de acções que o requeiram, se a
sociedade não os divulgar no respectivo sítio na Internet.
4 – Se a sociedade tiver sítio na Internet, os documentos previstos nos nos 1 e 2 devem também
aí estar disponíveis, a partir da mesma data e durante um ano, no caso do previsto nas alíneas
c), d) e e) do no 1 e no no 2, e permanentemente, nos demais casos, salvo se tal for proibido
pelos estatutos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 290o
Informações em assembleia geral
1 – Na assembleia geral o accionista pode requerer que lhe sejam prestadas informações verdadeiras,
completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os
assuntos sujeitos a deliberação. O dever de informação abrange as relações entre a sociedade
e outras sociedades com ela coligadas.
2 – As informações abrangidas pelo número anterior devem ser prestadas pelo órgão da sociedade
que para tal esteja habilitado e só podem ser recusadas se a sua prestação puder
ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outra sociedade com ela coligada ou violação de
segredo imposto por lei.
3 – A recusa injustificada das informações é causa de anulabilidade da deliberação.
Artigo 291o
Direito colectivo à informação
1 – Os accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao
conselho de administração ou ao conselho de administração executivo que lhes sejam prestadas,
também por escrito, informações sobre assuntos sociais.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – O conselho de administração ou o conselho de administração executivo não pode recusar
as informações se no pedido for mencionado que se destinam a apurar responsabilidade de
membros daquele órgão, do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, a não ser
que, pelo seu conteúdo ou outras circunstâncias, seja patente não ser esse o fim visado pelo
pedido de informação.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Podem ser pedidas informações sobre factos já praticados ou, quando deles possa resultar
a responsabilidade referida no no 2 deste artigo, de actos cuja prática seja esperada.
4 – Fora do caso mencionado no no 2, a informação pedida nos termos gerais só pode ser
recusada:
a) Quando for de recear que o accionista a utilize para fins estranhos à sociedade e
com prejuízo desta ou de algum accionista;
b) Quando a divulgação, embora sem os fins referidos na alínea anterior, seja susceptível
de prejudicar relevantemente a sociedade ou os accionistas;
c) Quando ocasione violação de segredo imposto por lei.
5 – As informações consideram-se recusadas se não forem prestadas nos 15 dias seguintes à
recepção do pedido.
6 – O accionista que utilize as informações obtidas de modo a causar à sociedade ou a outros
accionistas um dano injusto é responsável, nos termos gerais.
7 – As informações prestadas, voluntariamente ou por decisão judicial, ficarão à disposição de
todos os outros accionistas, na sede da sociedade.
Artigo 292o
Inquérito judicial
1 – O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida ao abrigo dos artigos 288o e
291o ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa
pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade.
2 – O juiz pode determinar que a informação pedida seja prestada ou pode, conforme o disposto
no Código de Processo Civil, ordenar:
a) A destituição de pessoas cuja responsabilidade por actos praticados no exercício
de cargos sociais tenha sido apurada;
b) A nomeação de um administrador;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de
dissolução, nos termos da lei ou do contrato, e ela tenha sido requerida.
3 – Ao administrador nomeado nos termos previstos na alínea b) do número anterior compete,
conforme determinado pelo tribunal:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Propor e seguir, em nome da sociedade, acções de responsabilidade, baseadas
em factos apurados no processo;
b) Assegurar a gestão da sociedade, se, por causa de destituições fundadas na
alínea a) do número anterior, for caso disso;
c) Praticar os actos indispensáveis para reposição da legalidade.
4 – No caso previsto na alínea c) do número anterior, o juiz pode suspender os restantes administradores
que se mantenham em funções ou proibi-los de interferir nas tarefas confiadas à
pessoa nomeada.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – As funções do administrador nomeado ao abrigo do disposto na alínea b) do no 2 terminam:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Nos casos previstos nas alíneas a) e c) do no 3, quando, ouvidos os interessados,
o juiz considere desnecessária a sua continuação;
b) No caso previsto na alínea b) do no 3, quando forem eleitos os novos administradores.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
6 – O inquérito pode ser requerido sem precedência de pedido de informações à sociedade se
as circunstâncias do caso fizerem presumir que a informação não será prestada ao accionista,
nos termos da lei.
Artigo 293o
Outros titulares do direito à informação
O direito à informação conferido nesta secção compete também ao representante comum de
obrigacionistas e ainda ao usufrutuário e ao credor pignoratício de acções quando, por lei ou
convenção, lhes caiba exercer o direito de voto.
SECÇÃO IV
Direito aos lucros
Artigo 294o
Direito aos lucros do exercício
1 – Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos
votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode
deixar de ser distribuída aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei,
seja distribuível.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
2 – O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre
a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo
de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades,
podendo ser deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão
daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem admitidas à negociação em mercado
regulamentado.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respectivos órgãos tiverem direito a participação
nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos accionistas.
Artigo 295o
Reserva legal
1 – Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição
da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a
quinta parte do capital social. No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante
mínimo mais elevados para a reserva legal.
2 – Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos seguintes valores:
a) Ágios obtidos na emissão de acções, obrigações com direito a subscrição de
acções, ou obrigações convertíveis em acções, em troca destas por acções e em
entradas em espécie.
b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidas por lei, na
medida em que não forem necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço;
c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando não lhes
tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e prémios que venham a
ser atribuídos a títulos pertencentes à sociedade.
3 – Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem:
a) Quanto à emissão de acções, na diferença para mais entre o valor nominal e a
quantia que os accionistas tiverem desembolsado para as adquirir;
b) Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações
convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por
que tiverem sido reembolsadas;
c) Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações
convertíveis em acções, na diferença para mais entre o valor da emissão
daquelas e o valor nominal destas;
d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído
aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das acções correspondentes.
4. Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensadas, no todo ou em
parte, do regime estabelecido no no 2, as reservas constituídas pelos valores referidos na alínea
a) daquele número.
(A redacção da alínea a) do no 2 e as alíneas b) e c) do no 3, foi dada pelo Decreto-Lei no 229-B/88, de 4
de Julho. A constante do no 4 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.)
Artigo 296o
Utilização da reserva legal
A reserva legal só pode ser utilizada:
a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa
ser coberto pela utilização de outras reservas;
b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa
ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas;
c) Para incorporação no capital.
Artigo 297o
Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício
1 – O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos
accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguintes regras:
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
a) O conselho de administração ou o conselho de administração executivo, com o
consentimento do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e
de supervisão, resolva o adiantamento;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
b) A resolução do conselho de administração ou do conselho de administração executivo
seja precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima
de 30 dias e certificado pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência
nessa ocasião de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que devem
observar, no que seja aplicável, as regras do artigo 32o e artigo 33o, tendo em
conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o
adiantamento é efectuado;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na
segunda metade deste;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam
distribuíveis, referidas na alínea b).
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
2 – Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização prevista
no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte
àquele em que ocorrer a alteração contratual.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
CAPÍTULO III
Acções
SECÇÃO I
Generalidades
Artigo 298o
Valor de emissão das acções
1 – As acções não podem ser emitidas por valor inferior ao seu valor nominal.
2 – O disposto no número anterior não impede que no valor de uma emissão de acções sejam
descontadas as despesas de colocação firme por uma instituição de crédito ou outra equiparada
por lei para esse efeito.
Artigo 299o
Acções nominativas e ao portador
1 – Salvo disposição diferente da lei ou dos estatutos, as acções podem ser nominativas ou ao
portador.
2 – As acções devem ser nominativas:
a) Enquanto não estiverem integralmente liberadas;
b) Quando, segundo o contrato de sociedade, não puderem ser transmitidas sem o
consentimento da sociedade ou houver alguma outra restrição à sua transmissibilidade;
c) Quando se tratar de acções cujo titular esteja obrigado, segundo o contrato de
sociedade, a efectuar prestações acessórias à sociedade.
Artigo 300o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Dezembro.)
Artigo 301o
Cupões
As acções, ao portador ou nominativas, podem ser munidas de cupões destinados à cobrança
dos dividendos.
Artigo 302o
Categorias de acções
1 – Podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e quanto à partilha do
activo resultante da liquidação, os direitos inerentes às acções emitidas pela mesma sociedade.
2 – As acções que compreendem direitos iguais formam uma categoria.
Artigo 303o
Contitularidade da acção
1 – Os contitulares de uma acção devem exercer os direitos a ela inerentes por meio de um
representante comum.
2 – As comunicações e declarações da sociedade devem ser dirigidas ao representante comum
e, na falta deste, a um dos contitulares.
3 – Os contitulares respondem solidariamente para com a sociedade pelas obrigações legais ou
contratuais inerentes à acção.
4 – A esta contitularidade aplicam-se os artigos 223o e 224o.
Artigo 304o
Títulos provisórios e emissão de títulos definitivos
1 – Antes da emissão dos títulos definitivos, pode a sociedade entregar ao accionista um título
provisório nominativo.
2 – Os títulos provisórios substituem, para todos os efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes
não forem emitidos, e devem conter as indicações exigidas para os segundos.
3 – Os títulos definitivos devem ser entregues aos accionistas nos seis meses seguintes ao
registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de capital.
4 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
5 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
6 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
7 – As acções continuam negociáveis depois da dissolução da sociedade, até ao encerramento
da liquidação.
8 – Os documentos comprovativos da subscrição de acções não constituem, por si só, títulos
provisórios, não lhes sendo aplicáveis os preceitos para estes previstos.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 305o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro.)
SECÇÃO II
Oferta pública de aquisição de acções
Artigo 306o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 307o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 142-A/91, de 10 de Abril.)
Artigo 308o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 309o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 310o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 311o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 312o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 313o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 314o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 315o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 261/95, de 3 de Outubro.)
SECÇÃO III
Acções próprias
Artigo 316o
Subscrição. Intervenção de terceiros
1 – Uma sociedade não pode subscrever acções próprias, e, por outra causa, só pode adquirir
e deter acções próprias nos casos e nas condições previstos na lei.
2 – Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por conta da sociedade,
subscrever ou adquirir acções dela própria.
3 – As acções subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número anterior pertencem
para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as liberar, à pessoa que as subscreveu ou
adquiriu.
4 – A sociedade não pode renunciar ao reembolso das importâncias que tenha adiantado a al-
guém para o fim mencionado no no 2 nem deixar de proceder com toda a diligência para que tal
reembolso se efective.
5 – Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos gerais, os administradores intervenientes
nas operações proibidas pelo no 2 são pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das
acções.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
6 – São nulos os actos pelos quais uma sociedade adquira acções referidas no no 2 às pessoas
ali mencionadas, excepto em execução de crédito e se o devedor não tiver outros bens
suficientes.
Artigo 317o
Casos de aquisição lícita de acções próprias
1 – O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acções próprias ou reduzir
os casos em que ela é permitida por esta lei.
2 – Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma sociedade não pode
adquirir e deter acções próprias representativas de mais de 10% do seu capital.
3 – Uma sociedade pode adquirir acções próprias que ultrapassem o montante estabelecido no
número anterior quando:
a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei;
b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital;
c) Seja adquirido um património, a título universal;
d) A aquisição seja feita a título gratuito;
e) A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de dívidas de terceiros
ou por transacção em acção declarativa proposta para o mesmo fim;
f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato de sociedade
para falta de liberação de acções pelos seus subscritores.
4 – Como contrapartida da aquisição de acções próprias, uma sociedade só pode entregar bens
que, nos termos dos artigos 32o e 33o, possam ser distribuídos aos sócios, devendo o valor dos
bens distribuíveis ser, pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.
(A redacção do no 4 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 318o
Acções próprias não liberadas
1 – A sociedade só pode adquirir acções próprias inteiramente liberadas, excepto nos casos das
alíneas b), c), e) e f) do no 3 do artigo anterior.
2 – As aquisições que violem o disposto no número anterior são nulas.
Artigo 319o
Deliberação de aquisição
1 – A aquisição de acções próprias depende, salvo o disposto no no 3 deste artigo, de deliberação
da assembleia geral, da qual obrigatoriamente devem constar:
a) O número máximo e, se o houver, o número mínimo de acções a adquirir;
b) O prazo, não excedente a 18 meses a contar da data da deliberação, durante o
qual a aquisição pode ser efectuada;
c) As pessoas a quem as acções devem ser adquiridas, quando a deliberação não ordenar
que elas sejam adquiridas em mercado regulamentado e seja lícita a aquisição
a accionistas determinados;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
d) As contrapartidas mínima e máxima, nas aquisições a título oneroso.
2 – Os administradores não podem executar ou continuar a executar as deliberações da assembleia
geral se, no momento da aquisição das acções, não se verificarem os requisitos exigidos
pelos nos 2, 3 e 4 do artigo 317o e 1 do artigo 318o
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – A aquisição das acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pelo
conselho de administração executivo apenas se, por meio delas, for evitado um prejuízo grave e
iminente para a sociedade, o qual se presume existir nos casos previstos nas alíneas a) e e) do
no 3 do artigo 317o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Efectuadas aquisições nos termos do número anterior, devem os administradores, na primeira
assembleia geral seguinte, expor os motivos e as condições das operações efectuadas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 320o
Deliberação de alienação
1 – A alienação de acções próprias depende, salvo o disposto no no 2 deste artigo, de deliberação
da assembleia geral, da qual obrigatoriamente deve constar:
a) O número mínimo e, se o houver, o número máximo de acções a alienar;
b) O prazo, não excedente a 18 meses a contar da data da deliberação, durante o
qual a alienação pode ser efectuada;
c) A modalidade da alienação;
d) O preço mínimo ou outra contrapartida das alienações a título oneroso.
2 – A alienação de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pelo
conselho de administração executivo, se for imposta por lei.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – No caso do número anterior, devem os administradores, na primeira assembleia geral
seguinte, expor os motivos e todas as condições da operação efectuada.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 321o
Igualdade de tratamento dos accionistas
As aquisições e as alienações de acções próprias devem respeitar o princípio do igual tratamento
dos accionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza do caso.
Artigo 322o
Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias
1 – Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou
prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira acções representativas
do seu capital.
2 – O disposto no no 1 não se aplica às transacções que se enquadrem nas operações correntes
dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às operações efectuadas com vista
à aquisição de acções pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela
coligada; todavia, de tais transacções e operações não pode resultar que o activo líquido da
sociedade se torne inferior ao montante do capital subscrito acrescido das reservas que a lei ou
o contrato de sociedade não permitam distribuir.
3 -Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que violem o disposto no no 1 ou na parte final
do no 2 são nulos.
(A redacção do presente artigo foi introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho e a constante do
no 3 foi rectificada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 323o
Tempo de detenção das acções
1 – Sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidos na lei, a sociedade não pode
deter por mais de três anos um número de acções superior ao montante estabelecido no artigo
317o, no 2, ainda que tenham sido licitamente adquiridas.
2 – As acções ilicitamente adquiridas pela sociedade devem ser alienadas dentro do ano seguinte
à aquisição, quando a lei não decretar a nulidade desta.
3 – Não tendo sido oportunamente efectuadas as alienações previstas nos números anteriores,
deve proceder-se à anulação das acções que houvessem de ser alienadas; relativamente a
acções cuja aquisição tenha sido lícita, a anulação deve recair sobre as mais recentemente
adquiridas.
4 – Os administradores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos sofridos pela sociedade,
seus credores ou terceiros por causa da aquisição ilícita de acções, da anulação de
acções prescrita neste artigo ou da falta de anulação de acções.
(A redacção do no 4 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 324o
Regime das acções próprias
1 – Enquanto as acções pertencerem à sociedade, devem:
a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às acções, excepto o de o
seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de
reservas;
b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que elas estejam
contabilizadas.
2 – No relatório anual do conselho de administração ou do conselho de administração executivo
devem ser claramente indicados:
a) O número de acções próprias adquiridas durante o exercício, os motivos das
aquisições efectuadas e os desembolsos da sociedade;
b) O número de acções próprias alienadas durante o exercício, os motivos das alienações
efectuadas e os embolsos da sociedade;
c) O número de acções próprias da sociedade por ela detidas no fim do exercício.
(A redacção do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada
em vigor a 30 de Junho de 2006.)
Artigo 325o
Penhor e caução de acções próprias
1 – As acções próprias que uma sociedade receba em penhor ou caução são contadas para
o limite estabelecido no artigo 317o, no 2, exceptuadas aquelas que se destinarem a caucionar
responsabilidades pelo exercício de cargos sociais.
2 – Os administradores que aceitarem para a sociedade acções próprias desta em penhor ou
caução, quer esteja quer não esteja excedido o limite estabelecido no no 2 do artigo 317o, são
responsáveis, conforme o disposto no no 4 do artigo 323o, se as acções vierem a ser adquiridas
pela sociedade.
(A redacção do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 325o-A
Subscrição, aquisição e detenção de acções
1. As acções de uma sociedade anónima subscritas, adquiridas ou detidas por uma sociedade
daquela dependente, directa ou indirectamente nos termos do artigo 486o, consideram-se, para
todos os efeitos, acções próprias da sociedade.
2. Não estão compreendidas no número anterior a subscrição, a aquisição e a detenção de
acções da sociedade anónima pela sociedade dela dependente, directa ou indirectamente, mas
por conta de um terceiro que não seja a sociedade anónima referida no número anterior, nem
outra em que a sociedade anónima exerça influência dominante.
3. A equiparação prevista no no 1 aplica-se ainda que a sociedade dependente tenha a sede
efectiva ou a sede estatutária no estrangeiro, desde que a sociedade dominante esteja sujeita à
lei portuguesa.
(A redacção do presente artigo foi introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
Artigo 325o-B
Regime de subscrição, aquisição e detenção de acções
1. À subscrição, aquisição e detenção de acções nos termos do no 1 do artigo anterior aplica-se
o regime estabelecido nos artigos 316o a 319o e 321o a 325, com as devidas adaptações.
2. A aquisição de acções da sociedade anónima pela sociedade dependente está sujeita apenas
a deliberação da assembleia geral daquela sociedade, mas não a deliberação da assembleia
geral desta última.
3. Enquanto as acções pertencerem à sociedade dependente, consideram-se suspensos os
direitos de voto e os direitos de conteúdo patrimonial incompatíveis com o no 1 do artigo 316o.
(A redacção do presente artigo foi introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
SECÇÃO IV
Transmissão de acções
SUBSECÇÃO I
Formas de transmissão
Artigo 326o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 327o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
SUBSECÇÃO II
Limitações à transmissão
Artigo 328o
Limitações à transmissão de acções
1 – O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade das acções nem limitá-la além
do que a lei permitir.
2 – O contrato de sociedade pode:
a) Subordinar a transmissão das acções nominativas ao consentimento da sociedade;
b) Estabelecer um direito de preferência dos outros accionistas e as condições do
respectivo exercício, no caso de alienação de acções nominativas;
c) Subordinar a transmissão de acções nominativas e a constituição de penhor ou
usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos, subjectivos ou objectivos,
que estejam de acordo com o interesse social.
3 – As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidas por alteração do contrato
de sociedade com o consentimento de todos os accionistas cujas acções sejam por elas
afectadas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato, nos termos
gerais; as limitações podem respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de
capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com este.
4 – As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo
das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.
5 – As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do no 2 não podem ser invocadas em processo
executivo ou de liquidação de patrimónios.
Nota: A redacção da alínea b) do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho e a do no 4
foi introduzida pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo Código dos Valores
Mobiliários.
Artigo 329o
Concessão e recusa do consentimento
1 – A concessão ou recusa do consentimento para a transmissão de acções nominativas compete
à assembleia geral, se o contrato de sociedade não atribuir essa competência a outro órgão.
2 – Quando o contrato não especificar os motivos de recusa do consentimento, é lícito recusá-lo
com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na
deliberação o motivo da recusa.
3 – O contrato de sociedade, sob pena de nulidade da cláusula que exija o consentimento, deve
conter:
a) A fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se pronunciar sobre
o pedido de consentimento;
b) A estipulação de que é livre a transmissão das acções, se a sociedade não se
pronunciar dentro do prazo referido no número anterior;
c) A obrigação de a sociedade, no caso de recusar licitamente o consentimento,
fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do
negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de transmissão a título
gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço,
a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo 105o,
no 2.
SUBSECÇÃO III
Regime de registo e regime de depósito
Artigo 330o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 331o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 332o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 333o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 334o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 335o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 336o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 337o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 338o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 339o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 340o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o novo
Código dos Valores Mobiliários.
SECÇÃO V
Acções preferenciais sem voto
Artigo 341o
Emissão e direitos dos accionistas
1 – O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções preferenciais sem voto até ao
montante representativo de metade do capital.
2 – As acções referidas no no 1 conferem direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5%
do respectivo valor nominal, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 32o e 33o, podem
ser distribuídos aos accionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na liquidação da
sociedade.
3 – As acções preferenciais sem voto conferem, além dos direitos previstos no número anterior,
todos os direitos inerentes às acções ordinárias, excepto o direito de voto.
4 – As acções referidas no no 1 não contam para a determinação da representação do capital,
exigida na lei ou no contrato de sociedade para as deliberações dos accionistas.
Nota: O no 2 do presente artigo foi rectificado pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
Artigo 342o
Falta de pagamento do dividendo prioritário
1 – Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidação não forem suficientes para satisfazer o
pagamento do dividendo ou do valor nominal das acções, nos termos previstos no artigo 341o,
no 2, serão repartidos proporcionalmente pelas acções preferenciais sem voto.
2 – O dividendo prioritário que não for pago num exercício social deve ser pago nos três exercícios
seguintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que haja lucros distribuíveis.
3 – Se o dividendo prioritário não for integralmente pago durante dois exercícios sociais, as
acções preferenciais passam a conferir o direito de voto, nos mesmos termos que as acções
ordinárias, e só o perdem no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos
prioritários em atraso. Enquanto as acções preferenciais gozarem do direito de voto, não se
aplica o disposto no artigo 341o, no 4.
Artigo 343o
Participação na assembleia geral
1 – Se o contrato de sociedade não permitir que os accionistas sem direito de voto participem
na assembleia geral, os titulares de acções preferenciais sem voto de uma mesma emissão são
representados na assembleia por um deles.
2 – À designação e destituição do representante comum aplica-se, com as necessárias adaptações,
o disposto no artigo 358o.
Artigo 344o
Conversão de acções
1 – As acções ordinárias podem ser convertidas em acções preferenciais sem voto, mediante
deliberação da assembleia geral, observando-se o disposto nos artigos 24o, 341o, no 1, e 389o.
A deliberação deve ser publicada.
2 – A conversão prevista no no 1 faz-se a requerimento dos accionistas interessados, no período
fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a contar da publicação desta, respeitando-se na
sua execução o princípio da igualdade de tratamento.
SECÇÃO VI
Acções preferenciais remíveis
Artigo 345o
Acções preferenciais remíveis
1 – Se o contrato de sociedade o autorizar, as acções que beneficiem de algum privilégio patrimonial
podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remição em data fixa ou quando a assembleia
geral o deliberar.
2 – As referidas acções deverão ser remidas em conformidade com as disposições do contrato,
sem prejuízo das regras impostas nos números seguintes.
3 – As acções devem estar inteiramente liberadas antes de serem remidas.
4 – A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo se o contrato de sociedade previr a
concessão de um prémio.
5 – A contrapartida da remição de acções, incluindo o prémio, só pode ser retirada de fundos
que, nos termos do artigo 32o e artigo 33o, possam ser distribuídos aos accionistas.
6 – A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das acções remidas deve ser
levada a uma reserva especial, que só pode ser utilizada para incorporação no capital social,
sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.
7 – A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária do contrato
de sociedade, podem ser emitidas por deliberação da assembleia geral novas acções da mesma
espécie em substituição das acções remidas.
8 – A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação.
9 – O contrato de sociedade pode prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação
de remir na data nele fixada.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
10 – Na falta de disposição contratual, qualquer titular dessas acções pode requerer a dissolução
da sociedade por via administrativa, depois de passado um ano sobre aquela data sem a remição
ter sido efectuada.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
SECÇÃO VII
Amortização de acções
Artigo 346o
Amortização de acções sem redução de capital
1 – A assembleia geral pode deliberar, pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade,
que o capital seja reembolsado, no todo ou em parte, recebendo os accionistas o valor
nominal de cada acção, ou parte dele, desde que para o efeito sejam utilizados apenas fundos
que, nos termos dos artigos 32o e 33o, possam ser distribuídos aos accionistas.
2 – O reembolso nos termos deste artigo não acarreta redução do capital.
3 – O reembolso parcial do valor nominal deve ser feito por igual, relativamente a todas as
acções existentes à data; sem prejuízo do disposto quanto a acções remíveis, o reembolso do
valor nominal de certas acções só pode ser efectuado por sorteio, se o contrato de sociedade o
permitir.
4 – Depois do reembolso, os direitos patrimoniais inerentes às acções são modificados nos
termos seguintes:
a) Essas acções só compartilham dos lucros de exercício, juntamente com as outras,
depois de a estas ter sido atribuído um dividendo, cujo máximo é fixado no contrato
de sociedade ou, na falta dessa estipulação, é igual à taxa de juro legal; as acções
só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional àquele dividendo;
b) Tais acções só compartilham do produto da liquidação da sociedade, juntamente
com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o valor nominal; as acções
só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional a essa primeira partilha.
5 – As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem
uma categoria e esse facto deve constar do título ou do registo das acções.
6 – O reembolso é definitivo, mas as acções de fruição podem ser convertidas em acções de
capital, mediante deliberações da assembleia geral e da assembleia especial dos respectivos
titulares, tomadas pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade.
7 – A conversão prevista no número anterior é efectuada por meio de retenção dos lucros que,
num ou mais exercícios, caberiam às acções de fruição, salvo se as referidas assembleias autorizarem
que ela se efectue por meio de entradas oferecidas pelos accionistas interessados.
8 – O disposto nos dois números anteriores é aplicável à reconstituição de acções parcialmente
reembolsadas.
9 – A conversão considera-se efectuada no momento em que os dividendos retidos atinjam o
montante dos reembolsos efectuados ou, no caso de entradas pelos accionistas, no fim do exercício
em que estas tenham sido realizadas.
10 – As deliberações de amortização e de conversão estão sujeitas a registo e publicação.
Nota: A redacção do no 5 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o
novo Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 347o
Amortização de acções com redução do capital
1 – O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e sem consentimento
dos seus titulares, sejam amortizadas acções.
2 – A amortização de acções nos termos deste artigo implica sempre a redução do capital da
sociedade, extinguindo-se as acções amortizadas na data da redução do capital.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Os factos que imponham ou permitam a amortização devem ser concretamente definidos no
contrato de sociedade.
4 – No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de sociedade, deve este fixar todas as
condições essenciais para que a operação possa ser efectuada, competindo ao conselho de administração
ou ao conselho de administração executivo apenas declarar, nos 90 dias posteriores
ao conhecimento que tenha do facto, que as acções são amortizadas nos termos do contrato e
dar execução ao que para o caso estiver disposto.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – No caso de a amortização ser permitida pelo contrato de sociedade, compete à assembleia
geral deliberar a amortização e fixar as condições necessárias para que a operação seja efectuada
na parte que não constar do contrato.
6 – Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, pode este fixar um prazo, não
superior a um ano, para a deliberação ser tomada; na falta de disposição contratual, esse prazo
será de seis meses a contar da ocorrência do facto que fundamenta a amortização.
7 – À redução de capital por amortização de acções nos termos deste artigo aplica-se o disposto
no artigo 95o, excepto:
a) Se forem amortizadas acções inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade,
a título gratuito;
b) Se para a amortização de acções inteiramente liberadas forem unicamente utilizados
fundos que, nos termos do artigo 32o e artigo 33o, possam ser distribuídos aos
accionistas; neste caso, deve ser criada uma reserva sujeita ao regime de reserva
legal, de montante equivalente à soma do valor nominal das acções amortizadas.
CAPÍTULO IV
Obrigações
SECÇÃO I
Obrigações em geral
Artigo 348o
Emissão de obrigações
1 – As sociedades anónimas podem emitir valores mobiliários que, numa mesma emissão, conferem
direitos de crédito iguais e que se denominam obrigações.
Nota: Redacção dada pelo Decreto-Lei no 52/2006, de 15 de Março, com entrada em vigor no dia 30 de
Março de 2006.
2 – Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja definitivamente registado há
mais de um ano, salvo se:
Nota: A redacção do presente no e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 52/2006, de 15 de
Março, com entrada em vigor no dia 30 de Março de 2006.
a) Tenham resultado de fusão ou de cisão de sociedades das quais uma, pelo menos,
se encontre registada há mais de um ano; ou
b) O Estado ou entidade pública equiparada detenha a maioria do capital social da
sociedade;
c) As obrigações forem objecto de garantia prestada por instituição de crédito, pelo
Estado ou entidade pública equiparada.
3 – Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensados, no todo ou em
parte, os requisitos previstos no número anterior.
Nota: Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
4 – As obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar inteiramente liberado ou de,
pelo menos, estarem colocados em mora todos os accionistas que não hajam liberado oportunamente
as suas acções.
Nota: Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
Artigo 349o
Limite de emissão de obrigações
1 – As sociedades anónimas não podem emitir obrigações em montante que exceda o dobro
dos seus capitais próprios, considerando a soma do preço de subscrição de todas as obrigações
emitidas e não amortizadas.
Nota: Redacção dada pelo Decreto-Lei no 52/2006, de 15 de Março, com entrada em vigor no dia 30 de
Março de 2006.
2 – Para efeitos do número anterior, entende-se por capitais próprios o somatório do capital
realizado, deduzidas as acções próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos
de partes de capital em sociedades coligadas.
Nota: Redacção dada pelo Decreto-Lei no 52/2006, de 15 de Março, com entrada em vigor no dia 30 de
Março de 2006.
3 – O cumprimento do limite de emissão deve ser verificado através de parecer do conselho
fiscal ou do fiscal único.
Nota: Redacção dada pelo Decreto-Lei no 52/2006, de 15 de Março, com entrada em vigor no dia 30 de
Março de 2006.
4 – O limite fixado nos números anteriores não se aplica:
Nota: A redacção do presente no e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 52/2006, de 15 de
Março, com entrada em vigor no dia 30 de Março de 2006.
a) A sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado;
b) A sociedades que apresentem notação de risco da emissão atribuída por sociedade
de notação de risco registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
c) Às emissões cujo reembolso seja assegurado por garantias especiais constituídas
a favor dos obrigacionistas.
5 – Salvo por motivo de perdas, a sociedade devedora de obrigações não pode reduzir o seu
capital a montante inferior ao da sua dívida para com os obrigacionistas, embora a emissão
tenha beneficiado da ampliação, nos termos do no 4 deste artigo ou de lei especial.
Nota: Redacção dada pelo Decreto-Lei no 52/2006, de 15 de Março, com entrada em vigor no dia 30 de
Março de 2006.
6 – Reduzido o capital por motivo de perdas a montante inferior ao da dívida da sociedade para
os obrigacionistas, todos os lucros distribuíveis serão aplicados a reforço da reserva legal até
que a soma desta com o novo capital iguale o montante da referida dívida ou, tendo havido a
ampliação prevista no no 3 deste artigo ou em lei especial, seja atingida a proporção de início
estabelecida entre o capital e o montante das obrigações emitidas.
Artigo 350o
Deliberação
1 – A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se o contrato de
sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo conselho de administração.
2 – Não pode ser tomada deliberação de emissão de obrigações enquanto não estiver subscrita
e realizada uma emissão anterior.
3 – Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja
efectuada parcelarmente em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal
autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.
4 – Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas e realizadas as
obrigações da série anterior.
Nota: A redacção da epígrafe e dos ns. 1 e 3 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
Artigo 351o
Registo
1 – Estão sujeitas a registo comercial a emissão de obrigações e a emissão de cada uma das
suas séries, quando realizadas através de oferta particular, excepto se tiver ocorrido dentro do
prazo para requerer o registo a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado
de valores mobiliários.
2 – Quando sujeita a registo obrigatório, enquanto a emissão ou a série não estiver definitivamente
registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos; a falta de registo não torna os
títulos inválidos, mas sujeita os administradores a responsabilidade.
Nota: Redacção dada pelo Decreto-Lei no 52/2006, de 15 de Março, com entrada em vigor no dia 30 de
Março de 2006.
Artigo 352o
Denominação do valor nominal das obrigações
1 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
2 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
3 – O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda com curso legal em Portugal,
salvo se, nos termos da legislação em vigor, for autorizado o pagamento em moeda diversa.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 353o
Subscrição pública incompleta
1 – Efectuada subscrição pública para uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita
parte dela durante o prazo previsto na deliberação, a essas obrigações se limitará a emissão.
2 – Os administradores devem promover o averbamento no registo comercial do montante efectivo
da emissão.
Artigo 354o
Obrigações próprias
1 – A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas circunstâncias em que poderia
adquirir acções próprias ou para conversão ou amortização.
2 – Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente são suspensos os respectivos
direitos, mas podem elas ser convertidas ou amortizadas nos termos gerais.
Artigo 355o
Assembleia de obrigacionistas
1 – Os credores de uma mesma emissão de obrigações podem reunir-se em assembleia de
obrigacionistas.
2 – A assembleia de obrigacionistas é convocada e presidida pelo representante comum dos
obrigacionistas ou, enquanto este não for eleito ou quando se recusar a convocá-la, pelo presidente
da mesa da assembleia geral dos accionistas, sendo de conta da sociedade as despesas
de convocação. A convocação é feita nos termos prescritos na lei para a assembleia geral dos
accionistas.
3 – Se o representante comum dos obrigacionistas e o presidente da assembleia geral dos accionistas
se recusarem a convocar a assembleia dos obrigacionistas, podem os titulares de 5%
das obrigações da emissão requerer a convocação judicial da assembleia, que elegerá o seu
presidente.
4 – A assembleia dos obrigacionistas delibera sobre todos os assuntos que por lei lhe são atribuídos
ou que sejam de interesse comum dos obrigacionistas e nomeadamente sobre:
a) Nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos obrigacionistas;
b) Modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas;
c) Propostas de concordata e de acordo de credores;
d) Reclamação de créditos dos obrigacionistas em acções executivas, salvo o caso
de urgência;
e) Constituição de um fundo para as despesas necessárias à tutela dos interesses
comuns e sobre a prestação das respectivas contas;
f) Autorização do representante comum para a proposição de acções judiciais.
5 – A cada obrigação corresponde um voto.
6 – Podem estar presentes na assembleia os membros dos órgãos de administração e de fiscalização
da sociedade e os representantes comuns dos titulares de obrigações de outras emissões.
7 – As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos; as modificações das condições
dos créditos dos obrigacionistas devem, porém, ser aprovadas, na primeira data fixada, por
metade dos votos correspondentes a todos os obrigacionistas e, na segunda data fixada, por
dois terços dos votos emitidos.
8 – As deliberações tomadas pela assembleia vinculam os obrigacionistas ausentes ou discordantes.
9 – É vedado à assembleia deliberar o aumento de encargos dos obrigacionistas ou quaisquer
medidas que impliquem o tratamento desigual destes.
10 – O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia por mandatário constituído por
simples carta dirigida ao presidente da assembleia.
(A redacção do no 10 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a
30 de Junho de 2006.)
Artigo 356o
Invalidade das deliberações
1 – Às deliberações da assembleia de obrigacionistas aplicam-se os preceitos relativos à invalidade
das deliberações de accionistas, com as necessárias adaptações, reportando-se a anulabilidade
à violação das condições do empréstimo.
2 – A acção declarativa de nulidade e a acção de anulação devem ser propostas contra o
conjunto de obrigacionistas que tenham aprovado a deliberação, na pessoa do representante
comum; na falta de representante comum ou não tendo este aprovado a deliberação, o autor
requererá, na petição, que de entre os obrigacionistas cujos votos fizeram vencimento seja
nomeado um representante especial.
Artigo 357o
Representante comum dos obrigacionistas
1 – Para cada emissão de obrigações haverá um representante comum dos respectivos titulares.
2 – O representante comum deve ser uma sociedade de advogados, uma sociedade de revisores
de contas ou uma pessoa singular dotada de capacidade jurídica plena, embora não seja obrigacionista.
3 – Podem ser nomeados um ou mais representantes comuns substitutos.
4 – Aplicam-se ao representante comum dos obrigacionistas as incompatibilidades estabelecidas
no artigo 414o, no 3, alíneas a) a g).
5 – A remuneração do representante comum constitui encargo da sociedade; discordando esta
da remuneração fixada por deliberação dos obrigacionistas, cabe ao tribunal decidir, a requerimento
da sociedade ou do representante comum.
Artigo 358o
Designação e destituição do representante comum
1 – O representante comum é designado e destituído por deliberação dos obrigacionistas, que
especificará a duração, definida ou indefinida, das suas funções.
2 – Na falta de representante comum, designado nos termos do número anterior, pode qualquer
obrigacionista ou a sociedade requerer que o tribunal o nomeie, até que os obrigacionistas façam
a designação.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
3 – Pode também qualquer obrigacionista requerer que o tribunal destitua, com fundamento em
justa causa, o representante comum.
4 – A designação e a destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito
à sociedade e registadas por depósito na conservatória do registo competente por iniciativa da
sociedade ou do próprio representante.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 359o
Atribuições e responsabilidade do representante comum
1 – O representante comum deve praticar, em nome de todos os obrigacionistas, os actos de
gestão destinados à defesa dos interesses comuns destes, competindo-lhe nomeadamente:
a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nas suas relações com a sociedade;
b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeadamente em acções
movidas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação do património
desta;
c) Assistir às assembleias gerais dos accionistas;
d) Receber e examinar toda a documentação da sociedade, enviada ou tornada
patente aos accionistas, nas mesmas condições estabelecidas para estes;
e) Assistir aos sorteios para reembolso de obrigações;
f) Convocar a assembleia de obrigacionistas e assumir a respectiva presidência, nos
termos desta lei.
2 – O representante comum deve prestar aos obrigacionistas as informações que lhe forem
solicitadas sobre factos relevantes para os interesses comuns.
3 – O representante comum responde, nos termos gerais, pelos actos ou omissões violadores
da lei e das deliberações da assembleia de obrigacionistas.
4 – A assembleia de obrigacionistas pode aprovar um regulamento das funções de representante
comum.
5 – Não é permitido ao representante comum receber juros ou quaisquer importâncias devidas
pela sociedade aos obrigacionistas, individualmente considerados.
Nota: O no 1 do presente artigo foi rectificado pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
SECÇÃO II
Modalidades de obrigações
Artigo 360o
Modalidades de obrigações
Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:
a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um
juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros
realizados pela sociedade;
b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes e variáveis em função dos
lucros;
c) Sejam convertíveis em acções;
d) Confiram o direito a subscrever uma ou várias acções;
e) Apresentem prémios de emissão.
Nota: A presente redacção foi introduzida pelo Decreto-Lei no 229-B/88, de 4 de Julho. Este
artigo tinha já sido alterado pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
Artigo 361o
Juro suplementar ou prémio de reembolso
1 – Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, estes poderão:
a) Ser estabelecidos como percentagem fixa do lucro de cada exercício, independentemente
do montante deste e das oscilações que registe durante o período de vida
do empréstimo;
b) Ser fixados nos termos da alínea anterior, mas apenas para a hipótese de o lucro
exceder um limite mínimo que se estipulará na emissão, aplicando-se a percentagem
estabelecida a todo o lucro apurado ou somente à parte que exceder o limite referido;
c) Ser determinados por qualquer das formas previstas nas alíneas precedentes, mas
com base numa percentagem variável em função do volume dos lucros produzidos
em cada exercício ou dos lucros a considerar para além do limite estipulado nos termos
da alínea b);
d) Ser apurados nos termos das alíneas anteriores, mas com imputação dos lucros
a accionistas e obrigacionistas na proporção do valor nominal dos títulos existentes,
corrigindo-se ou não essa proporção com base em coeficiente estipulado na emissão;
e) Ser calculados por qualquer outra forma similar, aprovada pelo Ministro das Finanças,
a requerimento da sociedade interessada.
2 – Registando a sociedade prejuízos ou lucros inferiores ao limite de que dependa a participação
estabelecida, os obrigacionistas terão direito apenas ao juro fixo.
Artigo 362o
Lucros a considerar
1 – O lucro a considerar para os efeitos previstos nas alíneas a) e b) do no 1 do artigo anterior
é o que corresponder aos resultados líquidos do exercício, deduzidos das importâncias a levar
à reserva legal ou reservas obrigatórias e não se considerando como custo as amortizações,
ajustamentos e provisões efectuados para além dos máximos legalmente admitidos para efeitos
do imposto sobre o rendimento de pessoas colectivas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – O apuramento feito pela sociedade do lucro que deve servir de base à determinação das
importâncias destinadas aos obrigacionistas e bem assim o cálculo dessas importâncias serão
obrigatoriamente submetidos, conjuntamente com o relatório e contas de cada exercício, ao
parecer de revisor oficial de contas.
3 – O revisor oficial de contas referido no número anterior será designado pela assembleia de
obrigacionistas no prazo de 60 dias a contar do termo da primeira subscrição das obrigações ou
da vacatura do cargo.
4 – Aplicam-se a este revisor oficial de contas as incompatibilidades estabelecidas no no 1 do
artigo 414o-A, com excepção do disposto na alínea h) do referido número.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – O lucro a considerar em cada um dos anos de vida do empréstimo com vista ao apuramento
das importâncias destinadas a juro suplementar ou a prémio de reembolso será o referente ao
exercício anterior.
6 – Se no próprio ano da emissão e de acordo com as condições desta houver lugar à distribuição
de juro suplementar ou à afectação de qualquer importância a prémio de reembolso, o montante
respectivo calcular-se-á com base nos critérios para o efeito estabelecidos na emissão.
Artigo 363o
Deliberação de emissão
1 – Para as obrigações referidas no artigo 361o, no 1, alíneas a) e b), a proposta de deliberação
da assembleia geral dos accionistas definirá as seguintes condições:
a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal
das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;
b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento
de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro
suplementar ou do prémio de reembolso;
c) O plano de amortização do empréstimo;
d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada
um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
2 – A deliberação poderá reservar aos accionistas ou obrigacionistas, total ou parcialmente, as
obrigações a emitir.
Artigo 364o
Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso
1 – O juro suplementar respeitante a cada ano será pago por uma ou mais vezes, separadamente
ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.
2 – No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro
suplementar, deve a sociedade emitente fornecer ao respectivo titular documento que lhe permita
exercer o seu direito a eventual juro suplementar.
3 – O prémio de reembolso será integralmente pago na data da amortização das obrigações,
a qual não poderá ser fixada para momento anterior à data limite para a aprovação das contas
anuais.
4 – Pode estipular-se a capitalização dos montantes anualmente apuráveis a título de prémios
de reembolso, nos termos e para o efeito estabelecidos nas condições de emissão.
Artigo 365o
Obrigações convertíveis em acções
1 – As sociedades anónimas podem emitir obrigações convertíveis em acções representativas
do seu capital ou por si detidas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 357-A/2007, de 31 de Outubro, com entrada em vigor a 1
de Novembro de 2007, posteriormente corrigido pela Declaração de Rectificação no 117-A/2007, 28 de
Dezembro.)
Artigo 366o
Deliberação de emissão
1 – A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve ser tomada pela
maioria que o contrato de sociedade especifique, mas não poderá ser inferior à exigida para a
deliberação de aumento de capital por novas entradas.
2 – A proposta de deliberação deve indicar especificadamente:
a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal
das obrigações e o preço por que serão emitidas e reembolsadas ou o modo de o
determinar, a taxa de juro e o plano de amortização do empréstimo;
b) As bases e os termos da conversão;
c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no no 1 do artigo seguinte e
as razões de tal medida;
d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada
um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
3 – A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções implica a aprovação do
aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários
para satisfazer os pedidos de conversão.
4 – As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos accionistas para a emissão
de obrigações convertíveis só podem ser alterados, sem o consentimento dos obrigacionistas
desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respectivas vantagens ou
direitos ou aumento dos seus encargos.
Artigo 367o
Direito de preferência dos accionistas
1 – Os accionistas têm direito de preferência na subscrição das obrigações convertíveis, aplicandose
o disposto no artigo 458o.
2 – Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos accionistas
na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar especificamente
com tal supressão ou limitação, nem as suas acções serão tidas em consideração no
cálculo do número de presenças a reunião da assembleia geral e da maioria exigida para a
deliberação.
Artigo 368o
Proibição de alterações na sociedade
1 – A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto
for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade
emitente alterar as condições de repartição de lucros fixadas no contrato de sociedade,
distribuir aos accionistas acções próprias, a qualquer título, amortizar acções ou reduzir o capital
mediante reembolso e atribuir privilégios às acções existentes.
2 – Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas que
optem pela conversão reduzir-se-ão correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem
sido accionistas a partir da emissão das obrigações.
3 – Durante o período de tempo referido no no 1 deste artigo, a sociedade só poderá emitir novas
obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas
aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas entradas ou por incorporação de
reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham
a optar pela conversão desde que sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas.
4 – Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o de receber quaisquer
rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição das reservas em causa relativamente a
período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.
5 – Em sociedades emitentes de valores mobiliários emitidos à negociação em mercado regulamentado,
a protecção dos titulares de obrigações convertíveis pode, em alternativa, ser efectuada
através de cláusulas de reajustamento automático da relação de conversão que salvaguarde
a integridade do interesse económico dos titulares em condições equitativas.
(A redacção do no 5 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 369o
Atribuição de juros e de dividendos
1 – Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas obrigações até ao momento da conversão,
o qual, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido de
conversão é apresentado.
2 – Das condições de emissão constará sempre o regime de atribuição de dividendos que será
aplicado às acções em que as obrigações se converterem no exercício durante o qual a conversão
tiver lugar.
Artigo 370o
Formalização e registo do aumento do capital
1 – O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em acções é objecto de
declaração escrita de qualquer administrador da sociedade, sob sua responsabilidade, a emitir:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido
de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão houver de ser feita de
uma só vez e em determinado momento;
b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do
pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita
em mais de um momento.
2 – Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão
pode ser exercido, deve o administrador declarar por escrito, durante os meses de Julho
e Janeiro de cada ano, o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre
imediatamente anterior.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Nos casos previstos no no 1, no último dia do prazo para apresentação do respectivo
pedido;
b) No caso previsto no número anterior, em 30 de Junho ou 31 de Dezembro, consoante
os casos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
4 – A inscrição deste aumento de capital no registo comercial deve ser feita no prazo de dois
meses a contar da data das declarações referidas nos nos 1 e 2.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 371o
Emissão de acções para conversão de obrigações
1 – A administração da sociedade deve:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Em relação a acções tituladas, emitir os títulos das novas acções e entregá-los
aos seus titulares no prazo de 180 dias a contar do aumento de capital resultante da
emissão;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
b) Em relação a acções escriturais, proceder ao registo em conta das novas acções
imediatamente após o registo comercial do aumento de capital resultante da emissão.
2 – Não será necessário proceder à emissão a que se refere o número anterior quando os pedidos
de conversão possam ser satisfeitos com acções já emitidas e que se encontrem disponíveis
para o efeito.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
Artigo 372o
Concordata com credores e dissolução da sociedade
1 – Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções fizer concordata com os
seus credores, o direito de conversão pode ser exercido logo que a concordata for homologada
e nas condições por ela estabelecidas.
2 – Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se dissolver, sem que
isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso
antecipado, o qual, todavia, lhes não pode ser imposto pela sociedade.
Artigo 372o-A
Obrigações com direito de subscrição de acções
1 – As sociedades anónimas podem emitir obrigações com warrant.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março.)
2 – (Revogado.)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 357-A/2007, de 31 de Outubro, com entrada em vigor no dia 1
de Novembro de 2007.)
Artigo 372o-B
Regime
1 – Sem prejuízo do disposto no número seguinte, as obrigações mencionadas no artigo anterior
conferem o direito à subscrição de uma ou várias acções a emitir pela sociedade em prazo
determinado e pelo preço e demais condições previstos no momento da emissão.
2 – Uma sociedade pode emitir obrigações que confiram o direito de subscrição de acções a
emitir pela sociedade que, directa ou indirectamente, detenha uma participação maioritária no
capital social da sociedade emitente das obrigações, devendo, neste caso, a emissão das obrigações
ser também aprovada pela assembleia geral daquela sociedade, aplicando-se o disposto
no artigo 366o.
3 – O período de exercício do direito de subscrição não pode ultrapassar em mais de três meses
a data em que deveria encontrar-se amortizado todo o empréstimo.
4 – Salvo se o contrário tiver sido estabelecido nas condições da emissão, os direitos de subscrição
podem ser alienados ou negociados independentemente das obrigações.
5 – Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, às obrigações de que trata o presente
artigo são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 366o, 367o, 368o, 369o, no 2,
370o, 371o e 372o.
Nota: A presente redacção foi introduzida pelo Decreto-Lei no 229-B/88, de 4 de Julho.
CAPÍTULO V
Deliberações dos accionistas
Artigo 373o
Forma e âmbito das deliberações
1 – Os accionistas deliberam ou nos termos do artigo 54o ou em assembleias gerais regularmente
convocadas e reunidas.
2 – Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei
ou pelo contrato e sobre as que não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos
da sociedade.
3 – Sobre matérias de gestão da sociedade, os accionistas só podem deliberar a pedido do
órgão de administração.
Artigo 374o
Mesa da assembleia geral
1 – A mesa da assembleia geral é constituída, pelo menos, por um presidente e um secretário.
2 – O contrato de sociedade pode determinar que o presidente, o vice-presidente e os secretários
da mesa da assembleia geral sejam eleitos por esta, por período não superior a quatro anos, de
entre accionistas ou outras pessoas.
3 – No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitas nos termos do número anterior ou no caso
de não comparência destas, serve de presidente da mesa da assembleia geral o presidente do
conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão e de secretário
um accionista presente, escolhido por aquele.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Na falta ou não comparência do presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria
ou do conselho geral e de supervisão, preside à assembleia geral um accionista, por ordem do
número de acções de que sejam titulares caso se verifique igualdade de número de acções,
deve atender-se, sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 374o-A
Independência dos membros da mesa da assembleia geral
1 – Aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades emitentes de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercado regulamentado e das sociedades que cumpram os critérios
referidos na alínea a) do no 2 do artigo 413o aplicam-se, com as necessárias adaptações, os
requisitos de independência do no 5 do artigo 414o e o regime de incompatibilidades previsto no
no 1 do artigo 414o-A.
2 – A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros da mesa da
assembleia geral das sociedades referidas no no 1.
3 – É aplicável o disposto no artigo 422o-A, com as necessárias adaptações.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 375o
Assembleias gerais de accionistas
1 – As assembleias gerais de accionistas devem ser convocadas sempre que a lei o determine
ou o conselho de administração, a comissão de auditoria, o conselho de administração executivo,
o conselho fiscal ou o conselho geral e de supervisão entenda conveniente.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – A assembleia geral deve ser convocada quando o requererem um ou mais accionistas que
possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.)
3 – O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente
da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e
justificando a necessidade da reunião da assembleia.
4 – O presidente da mesa da assembleia geral deve promover a publicação da convocatória nos
15 dias seguintes à recepção do requerimento; a assembleia deve reunir antes de decorridos 45
dias a contar da publicação da convocatória.
5 – O presidente da mesa da assembleia geral, quando não defira o requerimento dos accionistas
ou não convoque a assembleia nos termos do no 4, deve justificar por escrito a sua decisão, dentro
do referido prazo de 15 dias.
6 – Os accionistas cujos requerimentos não forem deferidos podem requerer a convocação judicial
da assembleia.
7 – Constituem encargo da sociedade as despesas ocasionadas pela convocação e reunião da
assembleia, bem como as custas judiciais, nos casos previstos no número anterior, se o tribunal
julgar procedente o requerimento.
Artigo 376o
Assembleia geral anual
1 – A assembleia geral dos accionistas deve reunir no prazo de três meses a contar da data
do encerramento do exercício ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando
se tratar de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou apliquem o método da
equivalência patrimonial para:
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se
disso for caso e embora esses assuntos não constem da ordem do dia, proceder à
destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a
administradores;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
d) Proceder às eleições que sejam da sua competência.
2 – O conselho de administração ou o conselho de administração executivo deve pedir a convocação
da assembleia geral referida no número anterior e apresentar as propostas e documentação
necessárias para que as deliberações sejam tomadas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – A violação do dever estabelecido pelo número anterior não impede a convocação posterior
da assembleia, mas sujeita os infractores às sanções cominadas na lei.
Artigo 377o
Convocação e forma de realização da assembleia
1 – As assembleias gerais são convocadas pelo presidente da mesa ou, nos casos especiais
previstos na lei, pela comissão de auditoria, pelo conselho geral e de supervisão, pelo conselho
fiscal ou pelo tribunal.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – A convocatória deve ser publicada.
3 – O contrato de sociedade pode exigir outras formas de comunicação aos accionistas e,
quando sejam nominativas todas as acções da sociedade, pode substituir as publicações por
cartas registadas ou, em relação aos accionistas que comuniquem previamente o seu consentimento,
por correio electrónico com recibo de leitura.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Entre a última divulgação e a data da reunião da assembleia deve mediar, pelo menos, um
mês, devendo mediar, entre a expedição das cartas registadas ou mensagens de correio electrónico
referidas no no 3 e a data da reunião, pelo menos, 21 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – A convocatória, quer publicada, quer enviada por carta ou por correio electrónico, deve conter,
pelo menos:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) As menções exigidas pelo artigo 171o;
b) O lugar, o dia e a hora da reunião;
c) A indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia;
d) Os requisitos a que porventura estejam subordinados a participação e o exercício
do direito de voto;
e) A ordem do dia;
f) Se o voto por correspondência não for proibido pelos estatutos, descrição do
modo como o mesmo se processa, incluindo o endereço, físico ou electrónico, as
condições de segurança, o prazo para a recepção das declarações de voto e a data
do cômputo das mesmas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
6 – As assembleias são efectuadas:
(A redacção do presente no e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março,
com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
a) Na sede da sociedade ou noutro local, escolhido pelo presidente da mesa dentro
do território nacional, desde que as instalações desta não permitam a reunião em
condições satisfatórias; ou
b) Salvo disposição em contrário no contrato de sociedade, através de meios telemáticos,
devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança
das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
7 – O conselho fiscal, a comissão de auditoria ou o conselho geral e de supervisão só podem
convocar a assembleia geral dos accionistas depois de ter, sem resultado, requerido a convocação
ao presidente da mesa da assembleia geral, cabendo a esses órgãos, nesse caso, fixar a
ordem do dia, bem como, se ocorrerem motivos que o justifiquem, escolher um local ou meio de
reunião diverso da reunião física na sede, nos termos do número anterior.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
8 – O aviso convocatório deve mencionar claramente o assunto sobre o qual a deliberação será
tomada. Quando este assunto for a alteração do contrato, deve mencionar as cláusulas a modificar,
suprimir ou aditar e o texto integral das cláusulas propostas ou a indicação de que tal texto
fica à disposição dos accionistas na sede social, a partir da data da publicação, sem prejuízo de
na assembleia serem propostas pelos sócios redacções diferentes para as mesmas cláusulas
ou serem deliberadas alterações de outras cláusulas que forem necessárias em consequência
de alterações relativas a cláusulas mencionadas no aviso.
Artigo 378o
Inclusão de assuntos na ordem do dia
1 – O accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas pelo artigo 375o, no 2, podem
requerer que na ordem do dia de uma assembleia geral já convocada ou a convocar sejam
incluídos determinados assuntos.
2 – O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da
mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à última publicação da convocatória respectiva.
3 – Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do disposto nos números anteriores devem
ser comunicados aos accionistas pela mesma forma usada para a convocação até cinco dias ou
dez dias antes da data da assembleia, conforme se trate de carta registada ou de publicação.
4 – Não sendo satisfeito o requerimento, podem os interessados requerer judicialmente a convocação
de nova assembleia para deliberar sobre os assuntos mencionados, aplicando-se o
disposto no artigo 375o, no 7.
Artigo 379o
Participação na assembleia
1 – Têm o direito de estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar os accionistas que,
segundo a lei e o contrato, tiverem direito a, pelo menos, um voto.
2 – Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem assistir às assembleias gerais
e participar na discussão dos assuntos indicados na ordem do dia, se o contrato de sociedade
não determinar o contrário.
3 – Podem ainda estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os representantes comuns
de titulares de acções preferenciais sem voto e de obrigacionistas.
4 – Devem estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os administradores, os membros
do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão e, na assembleia anual, os revisores
oficiais de contas que tenham examinado as contas.
5 – Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo número de acções para
conferir voto, poderão os accionistas possuidores de menor número de acções agrupar-se de
forma a completarem o número exigido ou um número superior e fazer-se representar por um
dos agrupados.
6 – A presença na assembleia geral de qualquer pessoa não indicada nos números anteriores
depende de autorização do presidente da mesa, mas a assembleia pode revogar essa autorização.
(A redacção do no 4 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 380o
Representação de accionistas
1 – O contrato de sociedade não pode proibir que um accionista se faça representar na assembleia
geral.
2 – Como instrumento de representação voluntária basta um documento escrito, com assinatura,
dirigido ao presidente da mesa; tais documentos ficam arquivados na sociedade pelo período
obrigatório de conservação de documentos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 381o
Pedido de representação
1 – Se alguém solicitar representações de mais de cinco accionistas para votar em assembleia
geral, deve observar-se o disposto nas alíneas e números seguintes:
a) A representação é concedida apenas para uma assembleia especificada, mas
valerá quer ela se efectue em primeira quer em segunda convocação;
b) A concessão de representação é revogável, importando revogação a presença do
representado na assembleia;
c) O pedido de representação deve conter, pelo menos: a especificação da assembleia,
pela indicação do lugar, dia, hora da reunião e ordem do dia; as indicações
sobre consultas de documentos por accionistas; a indicação precisa da pessoa ou
pessoas que são oferecidas como representantes; o sentido em que o representante
exercerá o voto na falta de instruções do representado; a menção de que, caso
surjam circunstâncias imprevistas, o representante votará no sentido que julgue satisfazer
melhor os interesses do representado.
2 – A sociedade não pode, nem por si, nem por pessoa interposta, solicitar representações a
favor de quem quer que seja, não podendo os membros da comissão de auditoria, do conselho
fiscal, do conselho geral e de supervisão ou os respectivos revisores oficiais de contas solicitálas
nem ser indicados como representantes.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
4 – No caso de o accionista solicitado conceder a representação e dar instruções quanto ao voto,
pode o solicitante não aceitar a representação, mas deverá comunicar urgentemente esse facto
àquele accionista.
5 – Do mesmo modo devem ser comunicados aos representados, com as devidas explicações,
os votos emitidos no caso previsto na parte final da alínea c) do no 1.
6 – O solicitante da representação deve enviar, à sua custa, ao accionista representado cópia da
acta da assembleia.
7 – Se não for observado o disposto nos números anteriores, um accionista não pode representar
mais de cinco outros.
Artigo 382o
Lista de presenças
1 – O presidente da mesa da assembleia geral deve mandar organizar a lista dos accionistas
que estiverem presentes e representados no início da reunião.
2 – A lista de presenças deve indicar:
a) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas presentes;
b) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas representados e dos seus representantes;
c) O número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada accionista
presente ou representado.
3 – Os accionistas presentes e os representantes de accionistas devem rubricar a lista de presenças,
no lugar respectivo.
4 – A lista de presenças deve ficar arquivada na sociedade; pode ser consultada por qualquer
accionista e dela será fornecida cópia aos accionistas que a solicitem.
Artigo 383o
Quórum
1 – A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de
accionistas presentes ou representados, salvo o disposto no número seguinte ou no contrato.
2 – Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração
do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos
para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou
representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do
capital social.
3 – Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas
presentes ou representados e o capital por eles representado.
4 – Na convocatória de uma assembleia pode logo ser fixada uma segunda data de reunião para
o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de representação
do capital exigido pela lei ou pelo contrato, contanto que entre as duas datas medeiem mais de
quinze dias; ao funcionamento da assembleia que reúna na segunda data fixada aplicam-se as
regras relativas à assembleia da segunda convocação.
Artigo 384o
Votos
1 – Na falta de diferente cláusula contratual, a cada acção corresponde um voto.
2 – O contrato de sociedade pode:
(A redacção do presente número e respectivas alíneas foi introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de
Julho e pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.
a) Fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam
abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo
menos, a cada e1000 de capital;
b) Estabelecer que não sejam contados votos acima de certo número, quando emitidos
por um só accionista, em nome próprio ou também como representante de outro.
3 – A limitação de votos permitida na alínea b) do número anterior pode ser estabelecida para
todas as acções ou apenas para acções de uma ou mais categorias, mas não para accionistas
determinados.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – A partir da mora na realização de entradas de capital e enquanto esta durar, o accionista não
pode exercer o direito de voto.
5 – É proibido estabelecer no contrato voto plural.
6 – Um accionista não pode votar, nem por si, nem por representante, nem em representação
de outrem, quando a lei expressamente o proíba e ainda quando a deliberação incida sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do accionista, quer nessa
qualidade quer na de membro de órgão de administração ou de fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o accionista ou deste contra aquela,
quer antes quer depois do recurso a tribunal;
c) Destituição, por justa causa, do seu cargo de titular de órgão social;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
d) Qualquer relação, estabelecido ou a estabelecer, entre a sociedade e o accionista,
estranha ao contrato de sociedade.
7 – O disposto no número anterior não pode ser preterido pelo contrato de sociedade.
8 – A forma de exercício do voto pode ser determinada pelo contrato, por deliberação dos sócios
ou por decisão do presidente da assembleia.
9 – Se os estatutos não proibirem o voto por correspondência, devem regular o seu exercício,
estabelecendo, nomeadamente, a forma de verificar a autenticidade do voto e de assegurar, até
ao momento da votação, a sua confidencialidade, e escolher entre uma das seguintes opções
para o seu tratamento:
(A redacção do presente número e respectivas alíneas dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de
Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
a) Determinar que os votos assim emitidos valham como votos negativos em relação
a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto;
b) Autorizar a emissão de votos até ao máximo de cinco dias seguintes ao da realização
da assembleia, caso em que o cômputo definitivo dos votos é feito até ao 8o
dia posterior ao da realização da assembleia e se assegura a divulgação imediata
do resultado da votação.
Artigo 385o
Unidade de voto
1 – Um accionista que disponha de mais de um voto não pode fraccionar os seus votos para
votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar de votar com todas as suas
acções providas de direito de voto.
2 – Um accionista que represente outros pode votar em sentidos diversos com as suas acções
e as dos representados e bem assim deixar de votar com as suas acções ou com as dos representados.
3 – O disposto no número anterior é aplicável ao exercício de direito de voto como usufrutuário,
credor pignoratício ou representante de contitulares de acções, e bem assim como representante
de uma associação ou sociedade cujos sócios tenham deliberado votar em sentidos diversos,
segundo determinado critério.
4 – A violação do disposto no no 1 deste artigo importa a nulidade de todos os votos emitidos
pelo accionista.
Artigo 386o
Maioria
1 – A assembleia geral delibera por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do
capital social nele representado, salvo disposição diversa da lei ou do contrato; as abstenções
não são contadas.
2 – Na deliberação sobre a designação de titulares de órgãos sociais ou de revisores ou sociedades
de revisores oficiais de contas, se houver várias propostas, fará vencimento aquela
que tiver a seu favor maior número de votos.
3 – A deliberação sobre algum dos assuntos referidos no no 2 do artigo 383o deve ser aprovada
por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação.
4 – Se, na assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados
accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre algum dos
assuntos referidos no no 2 do artigo 383o pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.
5 – Quando a lei ou o contrato exijam uma maioria qualificada, determinada em função do capital
da sociedade, não são tidas em conta para o cálculo dessa maioria as acções cujos titulares
estejam legalmente impedidos de votar, quer em geral quer no caso concreto, nem funcionam,
a não ser que o contrato disponha diferentemente, as limitações de voto permitidas pelo artigo
384o, no 2, alínea b).
Artigo 387o
Suspensão da sessão
1 – Além das suspensões normais determinadas pelo presidente da mesa, a assembleia pode
deliberar suspender os seus trabalhos.
2 – O recomeço dos trabalhos deve ser logo fixado para data que não diste mais de 90 dias.
3 – A assembleia só pode deliberar suspender a mesma sessão duas vezes.
Nota: A redacção do no 2 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
Artigo 388o
Actas
1 – Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral.
2 – As actas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e assinadas por quem nelas
tenha servido como presidente e secretário.
3 – A assembleia pode, contudo, deliberar que a acta seja submetida à sua aprovação antes de
assinada nos termos do número anterior.
Artigo 389o
Assembleias especiais de accionistas
1 – As assembleias especiais de titulares de acções de certa categoria são convocadas, reúnemse
e funcionam nos termos prescritos pela lei e pelo contrato de sociedade para as assembleias
gerais.
2 – Quando a lei exija maioria qualificada para uma deliberação da assembleia geral, igual
maioria é exigida para a deliberação das assembleias especiais sobre o mesmo assunto.
3 – Não há assembleias especiais de titulares de acções ordinárias.
CAPÍTULO VI
Administração, fiscalização e secretário da sociedade
Nota: A presente redacção foi introduzida pelo Decreto-Lei 257/96, de 31 de Dezembro.
SECÇÃO I
Conselho de administração
Artigo 390o
Composição
1 – O conselho de administração é composto pelo número de administradores fixado no contrato
de sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade tenha um só administrador, desde que
o capital social não exceda e200000; aplicam-se ao administrador único as disposições relativas
ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro e pelo Decreto-Lei no 343/98, de
6 de Novembro.)
3 – Os administradores podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares com
capacidade jurídica plena.
4 – Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular
para exercer o cargo em nome próprio; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa
designada pelos actos desta.
5 – O contrato de sociedade pode autorizar a eleição de administradores suplentes, até número
igual a um terço do número de administradores efectivos.
Artigo 391o
Designação
1 – Os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia
geral ou constitutiva.
2 – No contrato de sociedade pode estipular-se que a eleição dos administradores deve ser
aprovada por votos correspondentes a determinada percentagem do capital ou que a eleição
de alguns deles, em número não superior a um terço do total, deve ser também aprovada pela
maioria dos votos conferidos a certas acções, mas não pode ser atribuído a certas categorias
de acções o direito de designação de administradores.
3 – Os administradores são designados por um período fixado no contrato de sociedade, não
excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que os administradores
forem designados; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por
quatro anos civis, sendo permitida a reeleição.
4 – Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova
designação, sem prejuízo do disposto nos artigos 394o, 403o e 404o.
5 – A aceitação do cargo pela pessoa designada pode ser manifestada expressa ou tacitamente.
6 – Não é permitido aos administradores fazerem-se representar no exercício do seu cargo, a
não ser no caso previsto pelo artigo 410o, no 5, e sem prejuízo da possibilidade de delegação de
poderes nos casos previstos na lei.
7 – O disposto no número anterior não exclui a faculdade de a sociedade, por intermédio dos
administradores que a representam, nomear mandatários ou procuradores para a prática de
determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa.
Artigo 392o
Regras especiais de eleição
1 – O contrato de sociedade pode estabelecer que, para um número de administradores não
excedente a um terço do órgão, se proceda a eleição isolada, entre pessoas propostas em
listas subscritas por grupos de accionistas, contando que nenhum desses grupos possua acções
representativas de mais de 20% e de menos de 10% do capital social.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Cada lista referida no número anterior deve propor pelo menos duas pessoas elegíveis por
cada um dos cargos a preencher.
3 – O mesmo accionista não pode subscrever mais de uma lista.
4 – Se numa eleição isolada forem apresentadas listas por mais de um grupo, a votação incide
sobre o conjunto dessas listas.
5 – A assembleia geral não pode proceder à eleição de outros administradores enquanto não
tiver sido eleito, de harmonia com o no 1 deste artigo, o número de administradores para o efeito
fixado no contrato, salvo se não forem apresentadas as referidas listas.
6 – O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma minoria de accionistas que tenha
votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem o direito de
designar, pelo menos, um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos,
10% do capital social.
7 – Nos sistemas previstos nos números anteriores, a eleição é feita entre os accionistas que
tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores, na mesma
assembleia, e os administradores assim eleitos substituem automaticamente as pessoas menos
votadas da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que figurar em último
lugar na mesma lista.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
8 – Nas sociedades com subscrição pública, ou concessionárias do Estado ou de entidade a
este equiparada por lei, é obrigatória a inclusão no contrato de algum dos sistemas previstos
neste artigo; sendo o contrato omisso, aplica-se o disposto nos precedentes nos 6 e 7.
9 – A alteração do contrato de sociedade para inclusão de algum dos sistemas previstos no
presente artigo pode ser deliberada por maioria simples dos votos emitidos na assembleia.
10 – Permitindo o contrato a eleição de administradores suplentes, aplica-se o disposto nos
números anteriores à eleição de tantos suplentes quantos os administradores a quem aquelas
regras tenham sido aplicadas.
11 – Os administradores por parte do Estado ou de entidade pública a ele equiparada por lei
para este efeito são nomeados nos termos da respectiva legislação.
Artigo 393o
Substituição de administradores
1 – Os estatutos da sociedade devem fixar o número de faltas a reuniões, seguidas ou interpoladas,
sem justificação aceite pelo órgão de administração, que conduz a uma falta definitiva do
administrador.
2 – A falta definitiva de administrador deve ser declarada pelo órgão de administração.
3 – Faltando definitivamente um administrador, deve proceder-se à sua substituição, nos termos
seguintes:
a) Pela chamada de suplentes efectuada pelo presidente, conforme a ordem por que
figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas;
b) Não havendo suplentes, por cooptação, salvo se os administradores em exercício
não forem em número suficiente para o conselho poder funcionar;
c) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o conselho fiscal
ou a comissão de auditoria designa o substituto;
d) Por eleição de novo administrador.
4 – A cooptação e a designação pelo conselho fiscal ou pela comissão de auditoria devem ser
submetidas a ratificação na primeira assembleia geral seguinte.
5 – As substituições efectuadas nos termos do no 1 duram até ao fim do período para o qual os
administradores foram eleitos.
6 – Só haverá substituições temporárias no caso de suspensão de administradores, aplicandose
então o disposto no no 1.
7 – Faltando administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo 392o,
chama-se o respectivo suplente e, não o havendo, procede-se a nova eleição, à qual se aplicam,
com as necessárias adaptações, aquelas regras especiais.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 394o
Nomeação judicial
1 – Quando durante mais de 60 dias não tenha sido possível reunir o conselho de administração,
por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido às substituições previstas
no artigo 393o, e, bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo
do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer
accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se proceder à eleição
daquele conselho.
2 – O administrador nomeado judicialmente é equiparado ao administrador único, permitido pelo
artigo 390o, no 2.
3 – Nos casos previstos no no 1, os administradores ainda existentes terminam as suas funções
na data da nomeação judicial de administrador.
Artigo 395o
Presidente do conselho de administração
1 – O contrato de sociedade pode estabelecer que a assembleia geral que eleger o conselho de
administração designe o respectivo presidente.
2 – Na falta de cláusula contratual prevista no número anterior, o conselho de administração
escolherá o seu presidente, podendo substituí-lo em qualquer tempo.
3 – Ao presidente é atribuído voto de qualidade nas deliberações do conselho nas seguintes
situações:
(A redacção do presente número e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de
Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
a) Quando o conselho seja composto por um número par de administradores;
b) Nos restantes casos, se o contrato de sociedade o estabelecer.
4 – Nos casos referidos na alínea a) do número anterior, nas ausências e impedimentos do
presidente, tem voto de qualidade o membro de conselho ao qual tenha sido atribuído esse
direito no respectivo acto de designação.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 396o
Caução
1 – A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas admitidas
na lei, na importância que seja fixada no contrato, mas não podendo ser inferior a e250000
para as sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado
nem para as sociedades que cumpram os critérios da alínea a) do no 2 do artigo 413o
e a e50000 para as restantes sociedades.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – A caução pode ser substituída por um contrato de seguro, a favor dos titulares de indemnizações,
cujos encargos não podem ser suportados pela sociedade, salvo na parte em que a
indemnização exceda o mínimo fixado no número anterior.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Excepto nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado
regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios da alínea a) do no 2 do artigo
413o, a caução pode ser dispensada por deliberação da assembleia geral ou constitutiva que
eleja o conselho de administração ou um administrador e ainda quando a designação tenha sido
feita no contrato de sociedade, por disposição deste.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias seguintes à designação ou eleição e a
caução deve manter-se até ao fim do ano civil seguinte àquele em que o administrador cesse as
suas funções por qualquer causa, sob pena de cessação imediata de funções.
Artigo 397o
Negócios com a sociedade
1 – É proibido à sociedade conceder empréstimos ou crédito a administradores, efectuar pagamentos
por conta deles, prestar garantias a obrigações por eles contraídas e facultar-lhes adiantamentos
de remunerações superiores a um mês.
2 – São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente
ou por pessoa interposta, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação
do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável
do conselho fiscal.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – O disposto nos números anteriores é extensivo a actos ou contratos celebrados com sociedades
que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contraente é
administrador.
4 – No seu relatório anual, o conselho de administração deve especificar as autorizações que
tenha concedido ao abrigo do no 2 e o relatório do conselho fiscal ou da comissão de auditoria
deve mencionar os pareceres proferidos sobre essas autorizações.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – O disposto nos nos 2, 3 e 4 não se aplica quando se trate de acto compreendido no próprio
comércio da sociedade e nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador.
Artigo 398o
Exercício de outras actividades
1 – Durante o período para o qual foram designados, os administradores não podem exercer,
na sociedade ou em sociedades que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo,
quaisquer funções temporárias ou permanentes ao abrigo de contrato de trabalho, subordinado
ou autónomo, nem podem celebrar quaisquer desses contratos que visem uma prestação de
serviços quando cessarem as funções de administrador.
2 – Quando for designado administrador uma pessoa que, na sociedade ou em sociedades
referidas no número anterior, exerça qualquer das funções mencionadas no mesmo número, os
contratos relativos a tais funções extinguem-se, se tiverem sido celebrados há menos de um ano
antes da designação, ou suspendem-se, caso tenham durado mais do que esse ano.
3 – Na falta de autorização da assembleia geral, os administradores não podem exercer por
conta própria ou alheia actividade concorrente da sociedade nem exercer funções em sociedade
concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – A autorização a que se refere o número anterior deve definir o regime de acesso a informação
sensível por parte do administrador.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Aplica-se o disposto nos nos 2, 5 e 6 do artigo 254o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 399o
Remuneração
1 – Compete à assembleia geral de accionistas ou a uma comissão por aquela nomeada fixar as
remunerações de cada um dos administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e
a situação económica da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – A remuneração pode ser certa ou consistir parcialmente numa percentagem dos lucros de
exercício, mas a percentagem máxima destinada aos administradores deve ser autorizada por
cláusula do contrato de sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – A percentagem referida no número anterior não incide sobre distribuições de reservas nem
sobre qualquer parte do lucro do exercício que não pudesse, por lei, ser distribuída aos accionistas.
Artigo 400o
Suspensão de administradores
1 – O conselho fiscal ou a comissão de auditoria pode suspender administradores quando:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) As suas condições de saúde os impossibilitem temporariamente de exercer as
funções;
b) Outras circunstâncias pessoais obstem a que exerçam as suas funções por tempo
presumivelmente superior a 60 dias e solicitem ao conselho fiscal ou à comissão de
auditoria a suspensão temporária ou este entenda que o interesse da sociedade a
exige.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
2 – O contrato de sociedade pode regulamentar a situação dos administradores durante o tempo
de suspensão; na falta dessa regulamentação, suspendem-se todos os seus poderes, direitos e
deveres, excepto os deveres que não pressuponham o exercício efectivo de funções.
Artigo 401o
Incapacidade superveniente
Caso ocorra, posteriormente à designação do administrador, alguma incapacidade ou incompatibilidade
que constituísse impedimento a essa designação e o administrador não deixe de
exercer o cargo ou não remova a incompatibilidade superveniente no prazo de 30 dias, deve o
conselho fiscal ou a comissão de auditoria declarar o termo das funções.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 402o
Reforma dos administradores
1 – O contrato de sociedade pode estabelecer um regime de reforma por velhice ou invalidez
dos administradores, a cargo da sociedade.
2 – É permitido à sociedade atribuir aos administradores complementos de pensões de reforma,
contanto que não seja excedida a remuneração em cada momento percebida por um administrador
efectivo ou, havendo remunerações diferentes, a maior delas.
3 – O direito dos administradores a pensões de reforma ou complementares cessa no momento
em que a sociedade se extinguir, podendo, no entanto, esta realizar à sua custa contratos de
seguro contra este risco, no interesse dos beneficiários.
4 – O regulamento de execução do disposto nos números anteriores deve ser aprovado pela
assembleia geral.
Artigo 403o
Destituição
1 – Qualquer membro do conselho de administração pode ser destituído por deliberação da assembleia
geral, em qualquer momento.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – A deliberação de destituição sem justa causa do administrador eleito ao abrigo das regras
especiais estabelecidas no artigo 392o não produz quaisquer efeitos se contra ela tiverem votado
accionistas que representem, pelo menos, 20% do capital social.
3 – Um ou mais accionistas titulares de acções correspondentes, pelo menos, a 10% do capital
social podem, enquanto não tiver sido convocada a assembleia geral para deliberar sobre o assunto,
requerer a destituição judicial de um administrador, com fundamento em justa causa.
4 – Constituem, designadamente, justa causa de destituição a violação grave dos deveres do
administrador e a sua inaptidão para o exercício normal das respectivas funções.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Se a destituição não se fundar em justa causa o administrador tem direito a indemnização
pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele celebrado ou nos termos gerais
de direito, sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que presumivelmente
receberia até ao final do período para que foi eleito.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 404o
Renúncia
1 – O administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao presidente do conselho
de administração ou, sendo este o renunciante, ao conselho fiscal ou à comissão de
auditoria.
2 – A renúncia só produz efeito no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada,
salvo se entretanto for designado ou eleito o substituto.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 405o
Competência do conselho de administração
1 – Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, devendo subordinarse
às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal ou da comissão de
auditoria apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem.
2 – O conselho de administração tem exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 406o
Poderes de gestão
Compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da
sociedade, nomeadamente sobre:
a) Escolha do seu presidente, sem prejuízo do disposto no artigo 395o;
b) Cooptação de administradores;
c) Pedido de convocação de assembleias gerais;
d) Relatórios e contas anuais;
e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;
f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade;
g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;
h) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;
i) Modificações importantes na organização da empresa;
j) Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras
empresas;
l) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de
sociedade;
m) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;
n) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do
conselho.
Artigo 407o
Delegação de poderes de gestão
1 – A não ser que o contrato de sociedade o proíba, pode o conselho encarregar especialmente
algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração.
2 – O encargo especial referido no número anterior não pode abranger as matérias previstas nas
alíneas a) a m) do artigo 406o e não exclui a competência normal dos outros administradores ou
do conselho nem a responsabilidade daqueles, nos termos da lei.
3 – O contrato de sociedade pode autorizar o conselho de administração a delegar num ou mais
administradores ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – A deliberação do conselho deve fixar os limites da delegação, na qual não podem ser incluídas
as matérias previstas nas alíneas a) a d), f), l) e m) do artigo 406o e, no caso de criar uma
comissão, deve estabelecer a composição e o modo de funcionamento desta.
5 – Em caso de delegação, o conselho de administração ou os membros da comissão executiva
devem designar um presidente da comissão executiva.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
6 – O presidente da comissão executiva deve:
(A redacção do presente no e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março,
com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
a) Assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do conselho
de administração relativamente à actividade e às deliberações da comissão executiva;
b) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da sociedade e
dos deveres de colaboração perante o presidente do conselho de administração.
7 – Ao presidente da comissão executiva é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no
no 3 do artigo 395o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
8 – A delegação prevista nos nos 3 e 4 não exclui a competência do conselho para tomar resoluções
sobre os mesmos assuntos; os outros administradores são responsáveis, nos termos
da lei, pela vigilância geral da actuação do administrador ou administradores-delegados ou da
comissão executiva e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes,
quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não
provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas adequadas.
(Redacção renumerada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de
Junho de 2006.)
Artigo 408o
Representação
1 – Os poderes de representação do conselho de administração são exercidos conjuntamente
pelos administradores, ficando a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela
maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por número menor destes fixado no contrato
de sociedade.
2 – O contrato de sociedade pode dispor que esta fique também vinculada pelos negócios celebrados
por um ou mais administradores-delegados, dentro dos limites da delegação do conselho.
3 – As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos
administradores, sendo nula toda a disposição em contrário do contrato de sociedade.
4 – As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem
ser dirigidas ao presidente do conselho de administração ou, sendo ele o autor, ao conselho
fiscal ou à comissão de auditoria.
(A redacção do no 4 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 409o
Vinculação da sociedade
1 – Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes
que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do
contrato de sociedade ou resultantes de deliberações dos accionistas, mesmo que tais limitações
estejam publicadas.
2 – A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do
seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as
circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade
o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos accionistas.
3 – O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade
dada ao contrato de sociedade.
4 – Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicação dessa
qualidade.
Nota: A redacção da epígrafe e do no 2 foi introduzida pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho e a
constante do no 3 foi rectificada pelo referido Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
Artigo 410o
Reuniões e deliberações do conselho
1 – O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por outros
dois administradores.
2 – O conselho deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês, salvo disposição diversa do
contrato de sociedade.
3 – Os administradores devem ser convocados por escrito, com a antecedência adequada, salvo
quando o contrato de sociedade preveja a reunião em datas prefixadas ou outra forma de convocação.
4 – O conselho não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus
membros.
5 – O contrato de sociedade pode permitir que qualquer administrador se faça representar numa
reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de
representação não pode ser utilizado mais de uma vez.
6 – O administrador não pode votar sobre assuntos em que tenha, por conta própria ou de terceiro,
um interesse em conflito com o da sociedade; em caso de conflito, o administrador deve
informar o presidente sobre ele.
7 – As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados
e dos que, caso o contrato de sociedade o permita, votem por correspondência.
8 – Se não for proibido pelos estatutos, as reuniões do conselho podem realizar-se através de
meios telemáticos, se a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança
das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
(A redacção do no 8 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 411o
Invalidade de deliberações
1 – São nulas as deliberações do conselho de administração:
a) Tomadas em conselho não convocado, salvo se todos os administradores tiverem
estado presentes ou representados, ou, caso o contrato o permita, tiverem votado
por correspondência;
b) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação do conselho de administração;
c) Cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais imperativos.
2 – É aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos ns. 2 e 3 do artigo 56o.
3 – São anuláveis as deliberações que violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba
a nulidade, quer do contrato de sociedade.
Artigo 412o
Arguição da invalidade de deliberações
1 – O próprio conselho ou a assembleia geral pode declarar a nulidade ou anular deliberações
do conselho viciadas, a requerimento de qualquer administrador, do conselho fiscal ou de qualquer
accionista com direito de voto, dentro do prazo de um ano a partir do conhecimento da
irregularidade, mas não depois de decorridos três anos a contar da data da deliberação.
2 – Os prazos referidos no número anterior não se aplicam quando se trate de apreciação pela
assembleia geral de actos de administradores, podendo então a assembleia deliberar sobre a
declaração de nulidade ou anulação, mesmo que o assunto não conste da convocatória.
3 – A assembleia geral dos accionistas pode, contudo, ratificar qualquer deliberação anulável do
conselho de administração ou substituir por uma deliberação sua a deliberação nula, desde que
esta não verse sobre matéria da exclusiva competência do conselho de administração.
4 – Os administradores não devem executar ou consentir que sejam executadas deliberações
nulas.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
SECÇÃO II
Fiscalização
Nota: Redacção introduzida pelo Decreto-lei no 257/96, de 31 de Dezembro.
Artigo 413o
Estrutura e composição quantitativa
1 – A fiscalização das sociedades que adoptem a modalidade prevista na alínea a) do no 1 do
artigo 278o compete:
a) A um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores
oficiais de contas, ou a um conselho fiscal; ou
b) A um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores
oficiais de contas que não seja membro daquele órgão.
2 – A fiscalização da sociedade nos termos previstos na alínea b) do número anterior:
a) É obrigatória em relação a sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercado regulamentado e a sociedades que, não sendo
totalmente dominadas por outra sociedade que adopte este modelo, durante dois
anos consecutivos, ultrapassem dois dos seguintes limites:
i) Total do balanço – e100000000;
ii) Total das vendas líquidas e outros proveitos – e150000000;
iii) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício –
150;
b) É facultativa, nos restantes casos.
3 – O fiscal único terá sempre um suplente, que será igualmente revisor oficial de contas ou
sociedade de revisores oficiais de contas.
4 – O conselho fiscal é composto pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo de
três membros efectivos.
5 – Sendo três os membros efectivos do conselho fiscal, deve existir um ou dois suplentes,
havendo sempre dois suplentes quando o número de membros for superior.
6 – O fiscal único rege-se pelas disposições legais respeitantes ao revisor oficial de contas e
subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 414o
Composição qualitativa
1 – O fiscal único e o suplente têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores
oficiais de contas e não podem ser accionistas.
2 – O conselho fiscal deve incluir um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores
oficiais de contas, salvo se for adoptada a modalidade referida na alínea b) do no 1 do artigo
anterior.
3 – Os restantes membros do conselho fiscal podem ser sociedades de advogados, sociedades
de revisores oficiais de contas ou accionistas, mas neste último caso devem ser pessoas singulares
com capacidade jurídica plena e devem ter as qualificações e a experiência profissional
adequadas ao exercício das suas funções.
4 – Nos casos previstos na alínea a) do no 2 do artigo anterior, o conselho fiscal deve incluir
pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e
conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja independente.
5 – Considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses
específicos na sociedade nem se encontre em alguma circunstância susceptível de afectar
a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de:
a) Ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada
igual ou superior a 2% do capital social da sociedade;
b) Ter sido reeleita por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada.
6 – Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o
conselho fiscal deve ser composto por uma maioria de membros independentes.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 414o-A
Incompatibilidades
1 – Não podem ser eleitos ou designados membros do conselho fiscal, fiscal único ou revisor
oficial de contas:
a) Os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade;
b) Os que exercem funções de administração na própria sociedade;
c) Os membros dos órgãos de administração de sociedade que se encontrem em
relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada;
d) O sócio de sociedade em nome colectivo que se encontre em relação de domínio
com a sociedade fiscalizada;
e) Os que, de modo directo ou indirecto, prestem serviços ou estabeleçam relação
comercial significativa com a sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se
encontre em relação de domínio ou de grupo;
f) Os que exerçam funções em empresa concorrente e que actuem em representação
ou por conta desta ou que por qualquer outra forma estejam vinculados a interesses
da empresa concorrente;
g) Os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 3o grau, inclusive, na linha
colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas alíneas a), b), c), d) e f),
bem como os cônjuges das pessoas abrangidas pelo disposto na alínea e);
h) Os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades,
exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de
contas e os revisores oficiais de contas, aplicando-se a estes o regime do artigo 76o
do Decreto-Lei no 487/99, de 16 de Novembro;
i) Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades
previstas na respectiva legislação;
j) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena
que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas.
2 – A superveniência de algum dos motivos indicados nos números anteriores importa caducidade
da designação.
3 – É nula a designação de pessoa relativamente à qual se verifique alguma das incompatibilidades
estabelecidas no no 1 do artigo anterior ou nos estatutos da sociedade ou que não possua
a capacidade exigida pelo no 3 do mesmo artigo.
4 – A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer parte do conselho fiscal deve designar
até dois dos seus revisores para assistir às reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração
e da assembleia geral da sociedade fiscalizada.
5 – A sociedade de advogados que fizer parte do conselho fiscal deve, para os efeitos do número
anterior, designar um dos seus sócios.
6 – Os revisores designados nos termos do no 4 e os sócios de sociedades de advogados designados
nos termos do número anterior ficam sujeitos às incompatibilidades previstas no no 1.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 414o-B
Presidente do conselho fiscal
1 – Se a assembleia geral não o designar, o conselho fiscal deve designar o seu presidente.
2 – Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no no 3 do artigo 395o.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 415o
Designação e substituição
1 – Os membros efectivos do conselho fiscal, os suplentes, o fiscal único e o revisor oficial de
contas são eleitos pela assembleia geral, pelo período estabelecido no contrato de sociedade,
mas não superior a quatro anos, podendo a primeira designação ser feita no contrato de sociedade
ou pela assembleia constitutiva; na falta de indicação do período por que foram eleitos,
entende-se que a nomeação é feita por quatro anos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – O contrato ou a assembleia geral designam aquele dos membros efectivos que servirá como
presidente; se o presidente cessar as suas funções antes de terminado o período para que
foi designado ou eleito, os outros membros escolherão um deles para desempenhar aquelas
funções até ao termo do referido período.
3 – Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou
cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, mas o suplente que seja revisor
oficial de contas substitui o membro efectivo que tenha a mesma qualificação.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se
no cargo até à primeira assembleia anual, que procederá ao preenchimento das vagas.
5 – Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por faltarem suplentes eleitos,
os cargos vagos, tanto de membros efectivos como de suplentes, são preenchidos por nova
eleição.
Artigo 416o
Nomeação oficiosa do revisor oficial de contas
1 – A falta de designação do revisor oficial de contas pelo órgão social competente, no prazo
legal, deve ser comunicada à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas nos 15 dias seguintes,
por qualquer accionista ou membro dos órgãos sociais.
2 – No prazo de 15 dias a contar da comunicação referida no número anterior, a Ordem dos
Revisores Oficiais de Contas deve nomear oficiosamente um revisor oficial de contas para a
sociedade, podendo a assembleia geral confirmar a designação ou eleger outro revisor oficial de
contas para completar o respectivo período de funções.
3 – Aplica-se ao revisor oficial de contas nomeado nos termos do número anterior o disposto no
artigo 414o-A.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 417o
Nomeação judicial a requerimento da administração ou de accionistas
1 – Se a assembleia geral não eleger os membros do conselho fiscal, ou o fiscal único, efectivos
e suplentes, não referidos no artigo anterior, deve a administração da sociedade e pode qualquer
accionista requerer a sua nomeação judicial.
2 – Os membros judicialmente nomeados têm direito à remuneração que o tribunal fixar em seu
prudente arbítrio e cessam as suas funções logo que a assembleia geral proceda à eleição.
3 – Constituem encargos da sociedade as custas judiciais e o pagamento das remunerações a
que se refere o número anterior.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 418o
Nomeação judicial a requerimento de minorias
1 – A requerimento de accionistas titulares de acções representativas de um décimo, pelo menos,
do capital social, apresentado nos 30 dias seguintes à assembleia geral que tenha elegido os
membros do conselho de administração e do conselho fiscal, pode o tribunal nomear mais um
membro efectivo e um suplente para o conselho fiscal, desde que os accionistas requerentes
tenham votado contra as propostas que fizeram vencimento e tenham feito consignar na acta o
seu voto, começando o prazo a correr da data em que foi realizada a última assembleia, se a
eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal foi efectuada em assembleias
diferentes.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Havendo várias minorias que exerçam o direito conferido no número anterior, o tribunal pode
designar até dois membros efectivos e os respectivos suplentes, apensando-se as acções que
correrem simultaneamente; no caso de fiscal único, só pode designar outro e o respectivo suplente.
3 – Os membros judicialmente nomeados cessam as suas funções com o termo normal das
funções dos membros eleitos; podem cessá-las em data anterior, se o tribunal deferir o requerimento
que com esse fim lhe seja apresentado pelos accionistas que requereram a nomeação.
4 – O conselho fiscal pode, com fundamento em justa causa, requerer ao tribunal a substituição
do membro judicialmente nomeado; a mesma faculdade têm os accionistas que requereram a
nomeação e o conselho de administração da sociedade, se esta não tiver conselho fiscal.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Para o efeito do no 1 deste artigo, apenas contam as acções de que os accionistas já fossem
titulares três meses antes, pelo menos, da data em que se tiverem realizado as assembleias
gerais.
Artigo 418o-A
Caução ou seguro de responsabilidade
1 – A responsabilidade de cada membro do conselho fiscal deve ser garantida através de caução
ou de contrato de seguro, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396o.
2 – O seguro de responsabilidade dos revisores oficiais de contas rege-se por lei especial.
177
LegiX – O seu braço Direito – www.legix.pt
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 419o
Destituição
1 – A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros do conselho
fiscal, o revisor oficial de contas ou o fiscal único que não tenham sido nomeados judicialmente.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Antes de ser tomada a deliberação, as pessoas visadas devem ser ouvidas na assembleia
sobre os factos que lhes são imputados.
3 – A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a nomeação, pode o tribunal
destituir os membros do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou o fiscal único judicialmente
nomeados, caso para isso haja justa causa, devendo proceder-se a nova nomeação judicial, se
o tribunal ordenar a destituição.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Os membros do conselho fiscal e os revisores destituídos são obrigados a apresentar ao
presidente da mesa da assembleia geral, no prazo de 30 dias, um relatório sobre a fiscalização
exercida até ao termo das respectivas funções.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Apresentado o relatório, deve o presidente da mesa da assembleia geral facultar, desde
logo, cópias à administração e ao conselho fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da
assembleia.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 420o
Competência do fiscal único e do conselho fiscal
1 – Compete ao fiscal único ou conselho fiscal:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Fiscalizar a administração da sociedade;
b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe
servem de suporte;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a
extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes
à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela
sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre
o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;
h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça,
devendo fazê-lo;
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno
e do sistema de auditoria interna, se existentes;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores
da sociedade ou outros;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
l) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus
membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração
dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação
económica da sociedade;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
m) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
2 – Quando seja adoptada a modalidade referida na alínea b) do no 1 do artigo 413o, para além
das competências referidas no número anterior, compete ainda ao conselho fiscal:
(A redacção do presente no e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março,
com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
a) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
b) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
c) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
d) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante
à prestação de serviços adicionais.
3 – O fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, devem proceder,
conjunta ou separadamente e em qualquer momento do ano, a todos os actos de verificação e
inspecção que considerem convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – O revisor oficial de contas tem, especialmente e sem prejuízo da actuação dos outros membros,
o dever de proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação
legais das contas, nos termos previstos em lei especial, e bem assim os outros deveres especiais
que esta lei lhe imponha.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação
em mercado regulamentado, o fiscal único ou o conselho fiscal devem atestar se o relatório sobre
a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo
245o-A do Código dos Valores Mobiliários.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir dos
exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
6 – No parecer a que se refere a alínea g) do no 1, o fiscal único ou o conselho fiscal devem exprimir
a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão e com as contas do exercício,
para além de incluir a declaração subscrita por cada um dos seus membros, prevista na alínea
c) do no 1 do artigo 245o do Código dos Valores Mobiliários.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir dos
exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
Artigo 420o-A
Dever de vigilância
1 – Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por carta registada, ao presidente
do conselho de administração ou do conselho de administração executivo os factos de
que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto
da sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores, protestos
de título de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de pagamento de quotizações para
a segurança social ou de impostos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – O presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo deve,
nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada satisfatória pelo revisor
oficial de contas, este requer ao presidente, nos 15 dias seguintes ao termo do prazo previsto
no número anterior, que convoque o conselho de administração ou o conselho de administração
executivo para reunir, com a sua presença, nos 15 dias seguintes, com vista a apreciar os factos
e a tomar as deliberações adequadas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Se a reunião prevista no no 3 não se realizar ou se as medidas adoptadas não forem consideradas
adequadas à salvaguarda do interesse da sociedade, o revisor oficial de contas, nos
oito dias seguintes ao termo do prazo previsto no no 3 ou à data da reunião, requer, por carta
registada, que seja convocada uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre os factos
constantes das cartas referidas nos nos 1 e 2 e da acta da reunião referida no no 3.
5 – O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos nos 1, 3 e 4 é solidariamente
responsável com os membros do conselho de administração ou do conselho de administração
executivo pelos prejuízos decorrentes para a sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
6 – O revisor oficial de contas não incorre em responsabilidade civil pelos factos referidos nos
nos 1, 3 e 4.
7 – Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre que se aperceba de
factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente
ao revisor oficial de contas, por carta registada.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 421o
Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal
1 – Para o desempenho das suas funções, pode o fiscal único, o revisor oficial de contas ou
qualquer membro do conselho fiscal, conjunta ou separadamente:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Obter da administração a apresentação, para exame e verificação, dos livros, registos
e documentos da sociedade, bem como verificar as existências de qualquer
classe de valores, designadamente dinheiro, títulos e mercadorias;
b) Obter da administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos
sobre o curso das operações ou actividades da sociedade ou sobre
qualquer dos seus negócios;
c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as
informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações;
d) Assistir às reuniões da administração, sempre que o entendam conveniente.
2 – O disposto na alínea c) do no 1 não abrange a comunicação de documentos ou contratos detidos
por terceiros, salvo se for judicialmente autorizada ou solicitada pelo revisor oficial de contas,
no uso dos poderes que lhe são conferidos pela legislação que rege a sua actividade. Ao direito
conferido pela mesma alínea não pode ser oposto segredo profissional que não pudesse ser
também oposto à administração da sociedade.
3 – Para o desempenho das suas funções, pode o conselho fiscal deliberar a contratação da
prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício
das suas funções.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – A contratação e a remuneração dos peritos referidos no número anterior têm em conta a
importância dos assuntos a ele cometidos e a situação económica da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Na contratação dos peritos referidos nos números anteriores, a sociedade é representada
pelos membros do conselho fiscal, aplicando-se, com as devidas adaptações e na medida
aplicável, o disposto no artigo 408o e artigo 409o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 422o
Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal
1 – O fiscal único, o revisor oficial de contas ou os membros do conselho fiscal, quando este
exista, têm o dever de:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Participar nas reuniões do conselho e assistir às assembleias gerais e bem assim
às reuniões da administração para que o presidente da mesma os convoque ou em
que se apreciem as contas do exercício;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
b) Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão
das suas funções, sem prejuízo do dever enunciado no no 3 deste artigo;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
d) Dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências
que tenham feito e do resultado das mesmas;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
e) Informar, na primeira assembleia que se realize, de todas as irregularidades e
inexactidões por eles verificadas e bem assim se obtiveram os esclarecimentos de
que necessitaram para o desempenho das suas funções;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
f) Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e
diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
2 – O fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal não podem
aproveitar-se, salvo autorização expressa da assembleia geral, de segredos comerciais ou industriais
de que tenham tomado conhecimento no desempenho das suas funções.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – O fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal devem participar
ao Ministério Público os factos delituosos de que tenham tomado conhecimento e que constituam
crimes públicos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – Perdem o seu cargo o fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho
fiscal que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas reuniões do
conselho ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões da administração
previstas na alínea a) do no 1 deste artigo.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 422o-A
Remuneração
1 – A remuneração dos membros do conselho fiscal deve consistir numa quantia fixa.
2 – É aplicável o disposto no no 1 do artigo 399o, com as necessárias adaptações.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 423o
Reuniões e deliberações
1 – O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.
2 – As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os membros que com
elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância.
3 – De cada reunião deve ser lavrada a acta no livro respectivo ou nas folhas soltas, assinada
por todos os que nela tenham participado.
4 – Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião, bem como
um resumo das verificações mais relevantes a que procedam o conselho fiscal ou qualquer dos
seus membros e das deliberações tomadas.
5 – É aplicável o disposto no no 9 do artigo 410o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 423o-A
Norma de remissão
Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas
ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
SECÇÃO III
Comissão de auditoria
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 423o-B
Composição da comissão de auditoria
1 – A comissão de auditoria a que se refere a alínea b) do no 1 do artigo 278o é um órgão da
sociedade composto por uma parte dos membros do conselho de administração.
2 – A comissão de auditoria é composta pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo
de três membros efectivos.
3 – Aos membros da comissão de auditoria é vedado o exercício de funções executivas na sociedade
e é-lhes aplicável o artigo 414o-A, com as necessárias adaptações, com excepção do
disposto na alínea b) do no 1 do mesmo artigo.
4 – Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado
e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do no 2 do artigo
413o, a comissão de auditoria deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior
adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que,
nos termos do no 5 do artigo 414o, seja independente.
5 – Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado,
os membros da comissão de auditoria devem, na sua maioria, ser independentes.
6 – É aplicável o no 3 do artigo 414o.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 423o-C
Designação da comissão de auditoria
1 – Os membros da comissão de auditoria são designados, nos termos gerais do artigo 391o,
em conjunto com os demais administradores.
2 – As listas propostas para o conselho de administração devem discriminar os membros que se
destinam a integrar a comissão de auditoria.
3 – Se a assembleia geral não o designar, a comissão de auditoria deve designar o seu presidente.
4 – Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no no 3 do artigo 395o.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 423o-D
Remuneração da comissão de auditoria
A remuneração dos membros da comissão de auditoria deve consistir numa quantia fixa.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 423o-E
Destituição dos membros da comissão de auditoria
1 – A assembleia geral só pode destituir os membros da comissão de auditoria desde que ocorra
justa causa.
2 – É aplicável aos membros da comissão de auditoria, com as devidas adaptações, os nos 2, 4
e 5 do artigo 419o.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 423o-F
Competência da comissão de auditoria
1 – Compete à comissão de auditoria:
(A redacção do presente no e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março,
com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
a) Fiscalizar a administração da sociedade;
b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes
servem de suporte;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a
extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes
à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela
sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre
o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;
h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça,
devendo fazê-lo;
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno
e do sistema de auditoria interna, se existentes;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores
da sociedade ou outros;
l) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
m) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
n) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
o) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante
à prestação de serviços adicionais;
p) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus
membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração
dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação
económica da sociedade;
q) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.
2 – É aplicável à comissão de auditoria, com as devidas adaptações, o disposto nos nos 5 e 6
do artigo 420o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir dos
exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
Artigo 423o-G
Deveres dos membros da comissão de auditoria
1 – Os membros da comissão de auditoria têm o dever de:
a) Participar nas reuniões da comissão de auditoria, que devem ter, no mínimo, periodicidade
bimestral;
b) Participar nas reuniões do conselho de administração e da assembleia geral;
c) Participar nas reuniões da comissão executiva onde se apreciem as contas do
exercício;
d) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão
das suas funções, sem prejuízo do disposto no no 3 do presente artigo;
e) Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e
diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.
2 – Ao presidente da comissão de auditoria é aplicável o disposto no artigo 420o-A, com as devidas
adaptações.
3 – O presidente da comissão de auditoria deve participar ao Ministério Público os factos delituosos
de que tenha tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006, posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-A/2006, de 26 de Maio.)
Artigo 423o-H
Remissões
Tem igualmente aplicação, com as devidas adaptações, o disposto nos nos 3, 4 e 5 do artigo
390o, no artigo 393o, no no 3 do artigo 395o e no artigo 397o e artigo 404o.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
SECÇÃO IV
Conselho de administração executivo
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 424o
Composição do conselho de administração executivo
1 – O conselho de administração executivo, a que se refere a alínea c) do no 1 do artigo 278o, é
composto pelo número de administradores fixado nos estatutos.
2 – A sociedade só pode ter um único administrador quando o seu capital não exceda e200000.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 425o
Designação
1 – Se não forem designados nos estatutos, os administradores são designados:
a) Pelo conselho geral e de supervisão; ou
b) Pela assembleia geral, se os estatutos o determinarem.
2 – A designação tem efeitos por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a
quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que o conselho de administração
executivo for nomeado, entendendo-se que a designação é feita por quatro anos civis, na falta
de indicação do contrato.
3 – Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova
designação e, a não ser nos casos de destituição ou renúncia, são reelegíveis.
4 – Em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário de administradores, compete ao
conselho geral e de supervisão providenciar quanto à substituição, sem prejuízo da possibilidade
de designação de administradores suplentes, nos termos previstos no no 5 do artigo 390o, e, no
caso da alínea b) do no 1, da necessidade de ratificação daquela decisão de substituição pela
assembleia geral seguinte.
5 – Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sendo-lhes
aplicável, todavia, o disposto no no 7 do artigo 391o e no no 5 do artigo 410o 6 – Os administradores
podem não ser accionistas, mas não podem ser:
a) Membros do conselho geral e de supervisão, sem prejuízo do disposto nos nos 2
e 3 do artigo 437o;
b) Membros dos órgãos de fiscalização de sociedades que estejam em relação de
domínio ou de grupo com a sociedade considerada;
c) Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 2o grau, inclusive, na linha
colateral, das pessoas referidas na alínea anterior;
d) Pessoas que não sejam dotadas de capacidade jurídica plena.
7 – As designações feitas contra o disposto no número anterior são nulas e a superveniência
de alguma das circunstâncias previstas nas alíneas b), c) e d) do número anterior determina a
imediata cessação de funções.
8 – Se uma pessoa colectiva for designada para o cargo de administrador, aplica-se o disposto
no no 4 do artigo 390o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 426o
Nomeação judicial
Aplica-se à nomeação judicial de administradores o disposto no artigo 394o, com as necessárias
adaptações.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 427o
Presidente
1 – Se não for designado no acto de designação dos membros do conselho de administração
executivo, este conselho escolhe o seu presidente, podendo neste caso substituí-lo a todo o
tempo.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos nos 3 e 4 do artigo 395o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 428o
Exercício de outras actividades e negócios com a sociedade
Aplica-se aos administradores o disposto no artigo 397o e artigo 398o, competindo ao conselho
geral e de supervisão as autorizações aí referidas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 429o
Remuneração
À remuneração dos administradores aplica-se o disposto no artigo 399o, competindo a sua fixação
ao conselho geral e de supervisão ou a uma sua comissão de remuneração ou, no caso
em que o contrato de sociedade assim o determine, à assembleia geral de accionistas ou a uma
comissão por esta nomeada.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 430o
Destituição e suspensão
1 – Qualquer administrador pode a todo o tempo ser destituído:
a) Pelo conselho geral e de supervisão, no caso previsto na alínea a) do no 1 do
artigo 425o; ou
b) Na situação prevista na alínea b) do no 1 do artigo 425o, pela assembleia geral,
caso em que o conselho geral e de supervisão pode propor a destituição e proceder
à suspensão, até dois meses, de qualquer membro do conselho de administração
executivo.
2 – Aplica-se o disposto nos nos 4 e 5 do artigo 403o.
3 – À suspensão de administrador aplica-se o disposto no artigo 400o, competindo a sua decisão
ao conselho geral e de supervisão.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 431o
Competência do conselho de administração executivo
1 – Compete ao conselho de administração executivo gerir as actividades da sociedade, sem
prejuízo do disposto no no 1 do artigo 442o.
2 – O conselho de administração executivo tem plenos poderes de representação da sociedade
perante terceiros, sem prejuízo do disposto na alínea c) do artigo 441o.
3 – Aos poderes de gestão e de representação dos administradores é aplicável o disposto no
artigo 406o, artigo 408o e artigo 409o, com as modificações determinadas pela competência
atribuída na lei ao conselho geral e de supervisão.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 432o
Relações do conselho de administração executivo com o conselho geral e de supervisão
1 – O conselho de administração executivo deve comunicar ao conselho geral e de supervisão:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Pelo menos uma vez por ano, a política de gestão que tenciona seguir, bem como
os factos e questões que fundamentalmente determinaram as suas opções;
b) Trimestralmente, antes da reunião daquele conselho, a situação da sociedade e a
evolução dos negócios, indicando designadamente o volume de vendas e prestações
de serviços;
c) Na época determinada pela lei, o relatório completo da gestão, relativo ao exercício
anterior.
2 – O conselho de administração executivo deve informar o presidente do conselho geral e de
supervisão sobre qualquer negócio que possa ter influência significativa na rentabilidade ou liquidez
da sociedade e, de modo geral, sobre qualquer situação anormal ou por outro motivo
importante.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Nas informações previstas nos números anteriores incluem-se as ocorrências relativas a
sociedades em relação de domínio ou de grupo, quando possam reflectir-se na situação da sociedade
considerada.
4 – Além da fiscalização exercida pela comissão referida no no 2 do artigo 444o pode o presidente
do conselho geral e de supervisão exigir do conselho de administração executivo as informações
que entenda convenientes ou que lhe sejam solicitadas por outro membro do conselho.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – O presidente do conselho geral e de supervisão, um membro delegado designado por este
órgão para o efeito e os membros da comissão prevista no no 2 do artigo 444o têm o direito de
assistir às reuniões do conselho de administração executivo.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
6 – Os membros da comissão prevista no no 2 do artigo 444o devem assistir às reuniões do
conselho de administração executivo em que sejam apreciadas as contas de exercício.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
7 – Todas as informações recebidas do conselho de administração executivo, nalguma das circunstâncias
previstas nos nos 2, 3 e 4, bem como informações obtidas em virtude da participação
nas reuniões previstas nos nos 5 e 6, devem ser transmitidas a todos os outros membros do conselho
geral e de supervisão, em tempo útil, e o mais tardar na primeira reunião deste.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 433o
Remissões
1 – Às reuniões e às deliberações do conselho de administração executivo aplica-se o disposto
no artigo 410o e artigo 411o e nos nos 1 e 4 do artigo 412o, com as seguintes adaptações:
a) A declaração de nulidade e a anulação compete ao conselho geral e de supervisão;
b) O pedido de declaração de nulidade ou de anulação pode ser formulado por qualquer
administrador ou membro do conselho geral e de supervisão.
2 – À caução a prestar pelos administradores aplica-se o disposto no artigo 396o, mas a dispensa
de caução compete ao conselho geral e de supervisão.
3 – À reforma dos administradores aplica-se o disposto no artigo 402o, mas a aprovação do
regulamento compete ao conselho geral e de supervisão ou, se os estatutos o determinarem, à
assembleia geral.
4 – À renúncia do administrador aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo
404o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
SECÇÃO V
Conselho geral e de supervisão
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 434o
Composição do conselho geral e de supervisão
1 – O conselho geral e de supervisão, a que se refere a alínea c) do no 1 do artigo 278o, é
composto pelo número de membros fixado no contrato de sociedade, mas sempre superior ao
número de administradores.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006, posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-A/2006, de 26 de Maio.)
2 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
3 – Aplica-se o disposto na segunda parte do no 3 e nos nos 4 e 5 do artigo 390o.
4 – À composição do conselho geral e de supervisão são aplicáveis os nos 4 a 6 do artigo 414o
e o artigo 414o-A, com excepção do disposto na alínea f) do no 1 deste último artigo, salvo no
que diz respeito à comissão prevista no no 2 do artigo 444o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006, posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-A/2006, de 26 de Maio.)
5 – Na falta de autorização da assembleia geral, os membros do conselho geral e de supervisão
não podem exercer por conta própria ou alheia actividade concorrente da sociedade nem exercer
funções em sociedade concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
6 – A autorização a que se refere o número anterior deve definir o regime de acesso a informação
sensível por parte do membro do conselho.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
7 – Para efeitos do disposto nos nos 4 e 5, aplica-se o disposto nos nos 2, 5 e 6 do artigo 254o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 435o
Designação
1 – Os membros do conselho geral e de supervisão são designados no contrato de sociedade
ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.
2 – À designação dos membros do conselho geral e de supervisão aplica-se o disposto nos nos
2 a 5 do artigo 391o.
3 – Aplicam-se ainda à eleição dos membros do conselho geral e de supervisão as regras estabelecidas
pelo artigo 392o, com as necessárias adaptações.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 436o
Presidência do conselho geral e de supervisão
À designação do presidente do conselho geral e de supervisão aplica-se o regime previsto no
artigo 395o, com as devidas adaptações.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 437o
Incompatibilidade entre funções de director e de membro do conselho geral e de
supervisão
1 – Não pode ser designado membro do conselho geral e de supervisão quem seja administrador
da sociedade ou de outra que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo.
2 – O conselho geral e de supervisão pode nomear um dos seus membros para substituir, por
período inferior a um ano, um administrador temporariamente impedido.
3 – O membro do conselho geral e de supervisão nomeado para substituir um administrador,
nos termos do número anterior, não pode simultaneamente exercer funções no conselho geral e
de supervisão.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 438o
Substituição
1 – Na falta definitiva de um membro do conselho geral e de supervisão, deve ser chamado
um suplente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos
accionistas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Não havendo suplentes, a substituição efectua-se por eleição da assembleia geral.
3 – As substituições efectuadas nos termos dos números antecedentes duram até ao fim do
período para o qual o conselho geral e de supervisão foi eleito.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 439o
Nomeação judicial
1 – Se já não fizer parte do conselho geral e de supervisão o número de membros necessários
para ele poder reunir-se, o tribunal pode preencher esse número, a requerimento do conselho de
administração executivo, de um membro do conselho geral e de supervisão ou de um accionista.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – O conselho de administração executivo deve apresentar o requerimento previsto no número
anterior logo que tenha conhecimento da referida situação.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – As nomeações efectuadas pelo tribunal caducam logo que as vagas forem preenchidas, nos
termos da lei ou do contrato de sociedade.
4 – Os membros nomeados pelo juiz têm os direitos e deveres dos outros membros do conselho
geral e de supervisão.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 440o
Remuneração
1 – Na falta de estipulação contratual, as funções de membro do conselho geral e de supervisão
são remuneradas.
2 – A remuneração é fixada pela assembleia geral ou por uma comissão nomeada por esta,
tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.
3 – A remuneração deve consistir numa quantia fixa e a assembleia geral pode, em qualquer
tempo, reduzi-la ou aumentá-la, tendo em conta os factores referidos no número anterior.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 441o
Competência do conselho geral e de supervisão
1 – Compete ao conselho geral e de supervisão:
(A redacção do presente número e respectivas alíneas foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de
Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
a) Nomear e destituir os administradores, se tal competência não for atribuída nos
estatutos à assembleia geral;
b) Designar o administrador que servirá de presidente do conselho de administração
executivo e destituí-lo, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia
geral, sem prejuízo do disposto no artigo 436o;
c) Representar a sociedade nas relações com os administradores;
d) Fiscalizar as actividades do conselho de administração executivo;
e) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
f) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a
regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de
suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade
a qualquer título;
g) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela
sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
h) Dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno
e do sistema de auditoria interna, se existentes;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores
da sociedade ou outros;
l) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
m) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
n) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
o) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante
à prestação de serviços adicionais;
p) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus
membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração
dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação
económica da sociedade;
q) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e apresentá-lo à assembleia
geral;
r) Conceder ou negar o consentimento à transmissão de acções, quando este for
exigido pelo contrato;
s) Convocar a assembleia geral, quando entenda conveniente;
t) Exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo contrato de
sociedade.
2 – É aplicável ao conselho geral e de supervisão, com as devidas adaptações, o disposto nos
nos 5 e 6 do artigo 420o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir dos
exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
Artigo 441o-A
Dever de segredo
Os membros do conselho geral e de supervisão estão obrigados a guardar segredo dos factos
e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 442o
Poderes de gestão
1 – O conselho geral e de supervisão não tem poderes de gestão das actividades da sociedade,
mas a lei e o contrato de sociedade podem estabelecer que o conselho de administração executivo
deve obter prévio consentimento do conselho geral e de supervisão para a prática de
determinadas categorias de actos.
2 – Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, o conselho de administração
executivo pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral, devendo a deliberação
pela qual a assembleia dê o seu consentimento ser tomada pela maioria de dois terços dos
votos emitidos, se o contrato de sociedade não exigir maioria mais elevada ou outros requisitos.
3 – Para efeito do disposto no número anterior, os prazos referidos no no 4 do artigo 377o são
reduzidos para 15 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 443o
Poderes de representação
1 – Nas relações da sociedade com os seus administradores a sociedade é obrigada pelos dois
membros do conselho geral e de supervisão por este designados.
2 – Na contratação dos peritos, nos termos da alínea p) do artigo 441o, a sociedade é representada
pelos membros do conselho geral e de supervisão, aplicando-se, com as devidas
adaptações, o disposto no artigo 408o e artigo 409o.
3 – O conselho geral e de supervisão pode requerer actos de registo comercial relativos aos
seus próprios membros.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 444o
Comissões do conselho geral e de supervisão
1 – Quando conveniente, deve o conselho geral e de supervisão nomear, de entre os seus membros,
uma ou mais comissões para o exercício de determinadas funções, designadamente para
fiscalização do conselho de administração executivo e para fixação da remuneração dos administradores.
2 – Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado
e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do no 2 do artigo
413o, o conselho geral e de supervisão deve constituir uma comissão para as matérias financeiras,
especificamente dedicada ao exercício das funções referidas nas alíneas f) a o) do artigo
441o.
3 – Sem prejuízo do disposto no artigo 434o, à comissão para as matérias financeiras é aplicável
a alínea f) do no 1 do artigo 414o-A.
4 – A comissão para as matérias financeiras elabora anualmente relatório sobre a sua acção
fiscalizadora.
5 – A comissão referida no número anterior deve incluir pelo menos um membro que tenha curso
superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade
e que seja independente, nos termos do no 5 do artigo 414o.
6 – Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado,
os membros da comissão referida no no 3 devem, na sua maioria, ser independentes.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 445o
Remissões
1 – Aos negócios celebrados entre membros do conselho geral e de supervisão e a sociedade
aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 397o.
2 – Às reuniões e às deliberações do conselho geral e de supervisão aplica-se o disposto no
artigo 410o, artigo 411o e artigo 412o, com as seguintes adaptações:
a) O conselho geral e de supervisão deve reunir, pelo menos, uma vez em cada
trimestre;
b) A convocação pode ser feita pelo conselho de administração executivo, se o presidente
do conselho geral e de supervisão não o tiver convocado para reunir dentro
dos 15 dias seguintes à recepção do pedido por aquele formulado;
c) O pedido de declaração de nulidade de deliberação pode ser formulado por qualquer
administrador ou membro do conselho geral e de supervisão.
3 – A responsabilidade de cada membro do conselho geral e de supervisão deve ser garantida
através de caução ou de contrato de seguro, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto
no artigo 396o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
SECÇÃO VI
Revisor oficial de contas
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 446o
Designação
1 – Nas sociedades com as estruturas referidas nas alíneas b) e c) do no 1 do artigo 278o ou com
a estrutura referida na alínea b) do no 1 do artigo 413o, sob proposta da comissão de auditoria, do
conselho geral e de supervisão, da comissão para as matérias financeiras ou do conselho fiscal,
a assembleia geral deve designar um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores
oficiais de contas para proceder ao exame das contas da sociedade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – A designação é feita por tempo não superior a quatro anos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – O revisor oficial de contas exerce as funções previstas nas alíneas c), d), e) e f) do no 1 do
artigo 420o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
SECÇÃO VII
Secretário da sociedade
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 446o-A
Designação
1 – As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado
devem designar um secretário da sociedade e um suplente.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios no acto de constituição da
sociedade ou pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo por
deliberação registada em acta.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – As funções de secretário são exercidos por pessoa com curso superior adequado ao desempenho
das funções ou solicitador, não podendo exercê-las em mais de sete sociedades, salvo
nas que se encontrem nas situações previstas no título VI deste Código.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
4 – Em caso de falta ou impedimento do secretário, as suas funções são exercidas pelo suplente.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 446o-B
Competência
1 – Para além de outras funções estabelecidas pelo contrato social, compete ao secretário da
sociedade:
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
a) Secretariar as reuniões dos órgãos sociais;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais
respectivos e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se trate;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
c) Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de actas, as listas de
presenças, o livro de registo de acções, bem como o expediente a eles relativo;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
d) Proceder à expedição das convocatórias legais para as reuniões de todos os
órgãos sociais;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
e) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos documentos
da sociedade;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade ou
dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e actuais;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
g) Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas
no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos
membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações
do conselho de administração ou da comissão executiva;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
h) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem
como a identidade dos membros dos diversos órgãos da sociedade e quais os
poderes de que são titulares;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
i) Certificar as cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da
administração e dos lançamentos em vigor constantes dos livros sociais, bem como
assegurar que elas sejam entregues ou enviadas aos titulares de acções que as tenham
requerido e que tenham pago o respectivo custo;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
j) Autenticar com a sua rubrica toda a documentação submetida à assembleia geral
e referida nas respectivas actas;
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
l) Promover o registo dos actos sociais a ele sujeitos.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
2 – As certificações feitas pelo secretário referidas nas alíneas e), f) e h) do no 1 deste artigo
substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.
(Redacção renumerada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de
Junho de 2006.)
Artigo 446o-C
Período de duração das funções
A duração das funções do secretário coincide com a do mandato dos órgãos sociais que o
designarem, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.
Nota: A presente redacção foi introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.
Artigo 446o-D
Regime facultativo de designação do secretário
1 – As sociedades anónimas relativamente às quais se não verifique o requisito previsto no no
1 do artigo 446o-A, bem como as sociedades por quotas, podem designar um secretário da
sociedade.
2 – Nas sociedades por quotas compete à assembleia geral designar o secretário da sociedade.
Nota: A presente redacção foi introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.
Artigo 446o-E
Registo do cargo
A designação e cessação de funções do secretário, por qualquer causa que não seja o decurso
do tempo, está sujeita a registo.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 446o-F
Responsabilidade
O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que praticar no exercício das suas
funções.
Nota: A presente redacção foi introduzida pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.
CAPÍTULO VII
Publicidade de participações e abuso de informações
Artigo 447o
Publicidade de participações dos membros de órgãos de administração e fiscalização
1 – Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização de uma sociedade anónima
devem comunicar à sociedade o número de acções e de obrigações da sociedade de que são
titulares, e bem assim todas as suas aquisições, onerações ou cessações de titulares por qualquer
causa, de acções e de obrigações da mesma sociedade com as quais aquela esteja em
relação do domínio ou de grupo.
2 – O disposto no número anterior é extensivo às acções e obrigações:
a) Do cônjuge não separado judicialmente, seja qual for o regime matrimonial de
bens;
b) Dos descendentes de menor idade;
c) Das pessoas em cujo nome as acções ou obrigações se encontrem, tendo sido
adquiridas por conta das pessoas referidas no no 1 e nas alíneas a) e b) deste
número;
d) Pertencentes a sociedade de que as pessoas referidas no no 1 e nas alíneas a)
e b) deste número sejam sócios de responsabilidade ilimitada, exerçam a gerência
ou algum dos cargos referidos no no 1 ou possuam, isoladamente ou em conjunto
com pessoas referidas nas alíneas a), b) e c) deste número, pelo menos metade do
capital social ou dos votos correspondentes a este.
3 – Às aquisições ou alienações referidas nos números anteriores equiparam-se os contratos de
promessa, de opção, de reporte ou outros que produzam efeitos semelhantes.
4 – A comunicação deve ser feita:
a) Relativamente a acções e obrigações possuídas à data da designação ou eleição,
nos 30 dias seguintes a este facto;
b) Nos 30 dias seguintes a algum dos factos referidos nos ns. 1 e 3 deste artigo, mas
sempre a tempo de ser dado cumprimento ao disposto no no 5.
5 – Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, será apresentada, relativamente a
cada uma das pessoas referidas no no 1, a lista das suas acções e obrigações abrangidas pelos
ns. 1 e 2, com menção dos factos enumerados nesse mesmos números e no no 3, ocorridos durante
o exercício a que o relatório respeita, especificando o montante das acções ou obrigações
negociadas ou oneradas, a data do facto e a contrapartida paga ou recebida.
6 – São abrangidas pelo disposto neste artigo as aquisições e alienações em bolsa e as que
porventura estejam sujeitas a termo ou condição suspensiva.
7 – As comunicações são feitas, por escrito, ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização.
8 – A falta culposa de cumprimento do disposto nos ns. 1 e 2 deste artigo constitui justa causa
de destituição.
Nota: A redacção do no 1 foi rectificada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.
Artigo 448o
Publicidade de participações de accionistas
1 – O accionista que for titular de acções ao portador não registadas representativas de, pelo
menos, um décimo, um terço ou metade do capital de uma sociedade deve comunicar à sociedade
o número de acções de que for titular, aplicando-se para este efeito o disposto no artigo
447o, no 2.
2 – A informação prevista no número anterior deve ser também comunicada à sociedade quando
o accionista, por qualquer motivo, deixar de ser titular de um número de acções ao portador não
registadas representativo de um décimo, um terço ou metade do capital da mesma sociedade.
3 – As comunicações previstas nos números anteriores são feitas, por escrito, ao órgão de administração
e ao órgão de fiscalização, nos 30 dias seguintes à verificação dos factos neles
previstos.
4 – Em anexo ao relatório anual do órgão de administração será apresentada a lista dos accionistas
que, na data do encerramento do exercício social e segundo os registos da sociedade
e as informações prestadas, sejam titulares de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do
capital, bem como dos accionistas que tenham deixado de ser titulares das referidas fracções do
capital.
Artigo 449o
Abuso de informação
1 – O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização de uma sociedade anónima,
bem como a pessoa que, por motivo ou ocasião de serviço permanente ou temporário
prestado à sociedade, ou no exercício de função pública, tome conhecimento de factos relativos
à sociedade aos quais não tenha sido dada publicidade e sejam susceptíveis de influenciarem
o valor dos títulos por ela emitidos e adquira ou aliene acções ou obrigações da referida sociedade
ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo
conseguindo um lucro ou evitando uma perda, devem indemnizar os prejudicados, pagandolhes
quantia equivalente ao montante da vantagem patrimonial realizada; não sendo possível
identificar os prejudicados, deve o infractor pagar a referida indemnização à sociedade.
2 – Respondem nos termos previstos no número anterior as pessoas nele indicadas que culposamente
revelem a terceiro os factos relativos à sociedade, ali descritos, bem como o terceiro
que, conhecendo a natureza confidencial dos factos revelados, adquira ou aliene acções ou obrigações
da sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por
esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda.
3 – Se os factos referidos no no 1 respeitarem à fusão de sociedades, o disposto nos números
anteriores aplica-se às acções e obrigações das sociedades participantes e das sociedades que
com elas estejam em relação de domínio ou de grupo.
4 – O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização que pratique alguns dos
factos sancionados no no 1 ou no no 2 pode ainda ser destituído judicialmente, a requerimento
de qualquer accionista.
5 – Os membros do órgão de administração devem zelar para que outras pessoas que, no exercício
de profissão ou actividade exteriores à sociedade, tomem conhecimento de factos referidos
no no 1 não se aproveitem deles nem os divulguem.
Artigo 450o
Inquérito judicial
1 – Para os efeitos dos nos 1 e 2 do artigo anterior, qualquer accionista pode requerer inquérito,
em cujo processo será ordenada a destituição do infractor, se disso for caso.
2 – No mesmo processo pode o infractor ser condenado a indemnizar os prejudicados, nos
termos previstos no artigo anterior.
3 – O inquérito pode ser requerido até seis meses depois da publicação do relatório anual da
administração de cujo anexo conste a aquisição ou alienação.
4 – Durante cinco anos a contar da prática dos factos justificativos da destituição, as pessoas
destituídas não podem desempenhar cargos na mesma sociedade ou noutra que com ela esteja
em relação de domínio ou de grupo.
(A redacção do no 3 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
CAPÍTULO VIII
Apreciação anual da situação da sociedade
Artigo 451o
Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com comissão de auditoria
1 – Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar os documentos
de prestação de contas, o conselho de administração deve apresentar ao conselho fiscal e ao
revisor oficial de contas o relatório da gestão e as contas do exercício.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – O membro do conselho fiscal que for revisor oficial de contas ou, no caso das sociedades
que adoptem as modalidades referidas nas alíneas a) e b) do no 1 do artigo 278o e na alínea b)
do no 1 do artigo 413o, o revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e completar
o exame das contas com vista à sua certificação legal.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Em consequência do exame das contas, o revisor oficial de contas deve emitir documento
de certificação legal das contas, o qual deve incluir:
(A redacção do presente no e respectivas alíneas foi introduzida pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de
Fevereiro).
a) Uma introdução que identifique, pelo menos, as contas do exercício que são objecto
da revisão legal, bem como a estrutura de relato financeiro utilizada na sua
elaboração;
b) Uma descrição do âmbito da revisão legal das contas que identifique, pelo menos,
as normas segundo as quais a revisão foi realizada;
c) Um parecer sobre se as contas do exercício dão uma imagem verdadeira e apropriada
de acordo com a estrutura do relato financeiro e, quando apropriado, se as contas
do exercício estão em conformidade com os requisitos legais aplicáveis, sendo
que o parecer de revisão pode traduzir uma opinião sem ou com reservas, uma
opinião adversa ou, se o revisor oficial de contas não estiver em condições de expressar
uma opinião, revestir a forma de escusa de opinião;
d) Uma referência a quaisquer questões para as quais o revisor oficial de contas
chame a atenção mediante ênfases, sem qualificar a opinião de revisão;
e) Um parecer em que se indique se o relatório de gestão é ou não concordante com
as contas do exercício;
f) Data e assinatura do revisor oficial de contas.
4 – No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação
em mercado regulamentado, o revisor deve atestar se o relatório sobre a estrutura e as práticas
de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245o-A do Código dos
Valores Mobiliários que lhe sejam exigíveis.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir dos
exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
5 – O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do no 3 deve igualmente incluir as matérias
referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do no 1 do artigo 245o-A do Código dos Valores
Mobiliários, no caso dos emitentes abrangidos pelas disposições em causa.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir dos
exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
Artigo 452o
Apreciação pelo conselho fiscal e pela comissão de auditoria
1 – O conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório de gestão, as contas
do exercício, a certificação legal das contas ou de impossibilidade de certificação.
2 – Se o conselho fiscal ou a comissão de auditoria concordar com a certificação legal das contas
ou com a declaração de impossibilidade de certificação, deve declará-lo expressamente no
seu parecer.
3 – Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no número anterior, o conselho
fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar no relatório as razões da sua discordância,
sem prejuízo do declarado pelo revisor oficial de contas.
4 – O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria devem ser remetidos
ao conselho de administração, no prazo de 15 dias a contar da data em que tiver recebido os
referidos elementos de prestação de contas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 453o
Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão
1 – Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar os documentos de
prestação de contas, o conselho de administração executivo deve apresentar ao revisor oficial
de contas o relatório de gestão e as contas do exercício, para os efeitos referidos nos números
seguintes, e ao conselho geral e de supervisão.
2 – O revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e completar o exame das
contas com vista à sua certificação legal.
3 – Aplica-se o disposto no no 3 do artigo 451o e nos nos 2 a 4 do artigo 452o, com as necessárias
adaptações.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 454o
(Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
Artigo 455o
Apreciação geral da administração e da fiscalização
1 – A assembleia geral referida no artigo 376o deve proceder à apreciação geral da administração
e fiscalização da sociedade.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
2 – Essa apreciação deve concluir por uma deliberação de confiança em todos ou alguns dos
órgãos de administração e de fiscalização e respectivos membros ou por destituição de algum
ou alguns destes, podendo também a assembleia votar a desconfiança em administradores
designados nos termos da alínea a) do no 1 do artigo 425o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – As destituições e votos de confiança previstos no número anterior podem ser deliberados
independentemente de menção na convocatória da assembleia.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
CAPÍTULO IX
Aumento e redução do capital
Artigo 456o
Aumento do capital deliberado pelo órgão de administração
1 – O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de administração a aumentar o capital, uma
ou mais vezes, por entradas em dinheiro.
2 – O contrato de sociedade estabelece as condições para o exercício da competência conferida
de acordo com o número anterior, devendo:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) Fixar o limite máximo do aumento;
b) Fixar o prazo não excedente a cinco anos, durante o qual aquela competência
pode ser exercida, sendo que, na falta de indicação, o prazo é de cinco anos;
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006, posteriormente rectificada pela Declaração de Rectificação no 28-A/2006,
de 26 de Maio.)
c) Mencionar os direitos atribuídos às acções a emitir; na falta de menção, apenas é
autorizada a emissão de acções ordinárias.
3 – O projecto da deliberação do órgão de administração é submetido ao conselho fiscal, à
comissão de auditoria ou ao conselho geral e de supervisão, podendo o órgão de administração
submeter a divergência a deliberação de assembleia geral se não for dado parecer favorável.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – A assembleia geral, deliberando com a maioria exigida para a alteração do contrato, pode
renovar os poderes conferidos ao órgão de administração.
5 – Ao aumento do capital, deliberado pelo órgão de administração, é aplicável o disposto no
artigo 88o, com as necessárias adaptações.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 457o
Subscrição incompleta
1 – Não sendo totalmente subscrito um aumento de capital, considera-se a deliberação ou resolução
sem efeito, salvo se ela própria tiver previsto que em tal caso o aumento fica limitado às
subscrições recolhidas.
2 – O anúncio de aumento do capital, referido no artigo 459o, no 1, deve indicar o regime que
vigora para a subscrição incompleta.
3 – Ficando a deliberação ou resolução de aumento sem efeito, por ter sido incompleta a subscrição,
o órgão de administração avisará desse facto os subscritores nos quinze dias seguintes
ao encerramento da subscrição e restituirá imediatamente as importâncias recebidas.
Artigo 458o
Direito de preferência
1 – Em cada aumento de capital por entradas em dinheiro, as pessoas que, à data da deliberação
de aumento de capital forem accionistas podem subscrever as novas acções, com preferência
relativamente a quem não for accionista.
2 – As novas acções serão repartidas entre os accionistas que exerçam a preferência pelo modo
seguinte:
a) Atribui-se a cada accionista o número de acções proporcional àquelas de que for
titular na referida data ou o número inferior a esse que o accionista tenha declarado
querer subscrever;
b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao número referido na primeira parte da
alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios excedentários.
3 – Não tendo havido alienação dos respectivos direitos de subscrição, caduca o direito de
preferência das acções antigas às quais não caiba número certo de acções novas; aquelas que,
por esse motivo, não tiverem sido subscritas são sorteadas uma só vez, para subscrição, entre
todos os accionistas.
4 – Havendo numa sociedade várias categorias de acções, todos os accionistas têm igual direito
de preferência na subscrição das novas acções, quer ordinárias, quer de qualquer categoria
especial, mas se as novas acções forem iguais às de alguma categoria especial já existente, a
preferência pertence primeiro aos titulares de acções dessa categoria e só quanto a acções não
subscritas por estes gozam de preferência os outros accionistas.
Artigo 459o
Aviso e prazo para o exercício da preferência
1 – Os accionistas devem ser avisados, por anúncio, do prazo e demais condições de exercício
do direito de subscrição.
2 – O contrato de sociedade pode prever comunicações adicionais aos accionistas e, no caso
de todas as acções emitidas pela sociedade serem nominativas, pode o anúncio ser substituído
por carta registada.
3 – O prazo fixado para o exercício do direito de preferência não pode ser inferior a 15 dias,
contados da publicação do anúncio, ou a 21 dias, contados da expedição da carta, dirigida aos
titulares de acções nominativas.
Artigo 460o
Limitação ou supressão do direito de preferência
1 – O direito legal de preferência na subscrição de acções não pode ser limitado nem suprimido,
a não ser nas condições dos números seguintes.
2 – A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode, para esse aumento, limitar ou
suprimir o direito de preferência dos accionistas, desde que o interesse social o justifique.
3 – A assembleia geral pode também limitar ou suprimir, pela mesma razão, o direito de preferência
dos accionistas relativamente a um aumento de capital deliberado ou a deliberar pelo órgão
de administração, nos termos do artigo 456o.
4 – As deliberações das assembleias gerais previstas nos números anteriores devem ser tomadas
em separado de qualquer outra deliberação, pela maioria exigida para o aumento de capital.
5 – Sendo por ele apresentada uma proposta de limitação ou supressão do direito de preferência,
o órgão de administração deve submeter à assembleia um relatório escrito, donde constem a
justificação da proposta, o modo de atribuição das novas acções, as condições da sua liberação,
o preço de emissão e os critérios utilizados para a determinação deste preço.
Artigo 461o
Subscrição indirecta
1 – A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode também deliberar que as novas
acções sejam subscritas por uma instituição financeira, a qual assumirá a obrigação de as oferecer
aos accionistas ou a terceiros, nas condições estabelecidas entre a sociedade e a instituição,
mas sempre com respeito do disposto nos artigos anteriores.
2 – O disposto no número anterior é aplicável aos aumentos de capital deliberados pelo órgão
de administração.
3 – Os accionistas serão avisados pela sociedade, por meio de anúncio, da deliberação ou resolução
tomada, de harmonia com os números antecedentes.
4 – O disposto no artigo 459o aplica-se à instituição financeira subscritora das novas acções nos
termos previstos no no 1 deste artigo.
Artigo 462o
Aumento de capital e direito de usufruto
1 – Se a acção estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do capital é exercido
pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem.
2 – Na falta de acordo, o direito de participar no aumento do capital pertence ao titular da raiz,
mas se este não o exercer no prazo de oito ou dez dias, contados, respectivamente, do anúncio
ou da comunicação escrita referidos no no 3 do artigo 459o, o referido direito devolve-se ao
usufrutuário.
3 – Quando houver de efectuar-se a comunicação prescrita pelo no 3 do artigo 459o, deve ela
ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário.
4 – A nova acção fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver exercido o direito de
participar no aumento do capital, salvo se os interessados tiverem acordado em que ela fique
também sujeita a usufruto.
5 – Se nem o titular da raiz, nem o usufrutuário quiserem exercer a preferência no aumento,
pode qualquer deles vender os respectivos direitos, devendo ser repartida entre eles a quantia
obtida, na proporção do valor que nesse momento tiver o direito de cada um.
Artigo 463o
Redução do capital por extinção de acções próprias
1 – A assembleia geral pode deliberar que o capital da sociedade seja reduzido por meio de
extinção de acções próprias.
2 – À redução do capital aplica-se o disposto no artigo 95o, excepto:
a) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito depois
da deliberação da assembleia geral;
b) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas depois da deliberação
da assembleia geral, unicamente por meio de bens que, nos termos dos artigos 32o
e 33o, pudessem ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser levada a
reserva especial, sujeita ao regime da reserva legal, quantia equivalente ao valor
nominal total das acções extintas.
CAPÍTULO X
Dissolução da sociedade
Artigo 464o
Dissolução
1 – A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada nos termos previstos no artigo
383o, nos 2 e 3, e no artigo 386o, nos 3, 4 e 5, podendo o contrato exigir uma maioria mais
elevada ou outros requisitos.
2 – A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na deliberação prevista no
número anterior, não pode constituir causa contratual de dissolução.
3 – As sociedades anónimas podem ser dissolvidas por via administrativa quando, por período
superior a um ano, o número de accionistas for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se
um dos accionistas for pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse
efeito.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho
de 2006.)
TÍTULO V
Sociedades em comandita
CAPÍTULO I
Disposições comuns
Artigo 465o
Noção
1 – Na sociedade em comandita cada um dos sócios comanditários responde apenas pela sua
entrada; os sócios comanditados respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos termos
que os sócios da sociedade em nome colectivo.
2 – Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados.
3 – Na sociedade em comandita simples não há representação do capital por acções; na sociedade
em comandita por acções só as participações dos sócios comanditários são representadas
por acções.
Artigo 466o
Contrato de sociedade
1 – No contrato de sociedade devem ser indicados distintamente os sócios comanditários e os
sócios comanditados.
2 – O contrato deve especificar se a sociedade é constituída como comandita simples ou como
comandita por acções.
Artigo 467o
Firma
1 – A firma da sociedade é formada pelo nome ou firma de um, pelo menos, dos sócios comanditados
e o aditamento ”em Comandita” ou ”amp; Comandita”, ”em Comandita por Acções” ou
”amp; Comandita por Acções”.
2 – Os nomes dos sócios comanditários não podem figurar na firma da sociedade sem o seu
consentimento expresso e, neste caso, aplica-se o disposto nos números seguintes.
3 – Se o sócio comanditário ou alguém estranho à sociedade consentir que o seu nome ou firma
figure na firma social fica sujeito, perante terceiros, à responsabilidade imposta aos sócios comanditados,
em relação aos actos outorgados com aquela firma, salvo se demonstrar que tais
terceiros sabiam que ele não era sócio comanditado.
4 – O sócio comanditário, ou o estranho à sociedade, responde em iguais circunstâncias pelos
actos praticados em nome da sociedade sem uso expresso daquela firma irregular, excepto se
demonstrar que a inclusão do seu nome na firma social não era conhecida dos terceiros interessados
ou que, sendo-o, estes sabiam que ele não era sócio comanditado.
5 – Ficam sujeitos à mesma responsabilidade, nos termos previstos nos números antecedentes,
todos os que agirem em nome da sociedade cuja firma contenha a referida irregularidade, a não
ser que demonstrem que a desconheciam e não tinham o dever de a conhecer.
Artigo 468o
Entrada de sócio comanditário
A entrada de sócio comanditário não pode consistir em indústria.
Artigo 469o
Transmissão de partes de sócios comanditados
1 – A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditado só é eficaz se for consentida
por deliberação dos sócios, salvo disposição contratual diversa.
2 – À transmissão por morte da parte de um sócio comanditado é aplicável o disposto a respeito
da transmissão de partes de sócios de sociedades em nome colectivo.
Artigo 470o
Gerência
1 – Só os sócios comanditados podem ser gerentes, salvo se o contrato de sociedade permitir a
atribuição da gerência a sócios comanditários.
2 – Pode, porém, a gerência, quando o contrato o autorize, delegar os seus poderes em sócio
comanditário ou em pessoa estranha à sociedade.
3 – O delegado deve mencionar esta qualidade em todos os actos em que intervenha.
4 – No caso de impedimento ou falta dos gerentes efectivos, pode qualquer sócio, mesmo comanditário,
praticar actos urgentes e de mero expediente, mas deve declarar a qualidade em que
age e, no caso de ter praticado actos urgentes, convocar imediatamente a assembleia geral para
que esta ratifique os seus actos e o confirme na gerência provisória ou nomeie outros gerentes.
5 – Os actos praticados nos termos do número anterior mantêm os seus efeitos para com terceiros,
embora não ratificados, mas a falta de ratificação torna o autor desses actos responsável,
nos termos gerais, para com a sociedade.
Artigo 471o
Destituição de sócios gerentes
1 – O sócio comanditado que exerça a gerência só pode ser destituído desta, sem haver justa
causa, por deliberação que reúna dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditados e
dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditários.
2 – Havendo justa causa, o sócio comanditado é destituído da gerência por deliberação tomada
por maioria simples dos votos apurados na assembleia.
3 – O sócio comanditário é destituído da gerência por deliberação que reúna a maioria simples
dos votos apurados na assembleia.
Artigo 472o
Deliberações dos sócios
1 – As deliberações dos sócios são tomadas ou unanimemente, nos termos do artigo 54o, ou em
assembleia geral.
2 – O contrato de sociedade deve regular, em função do capital, a atribuição de votos aos
sócios, mas os sócios comanditados, em conjunto, não podem ter menos de metade dos votos
pertencentes aos sócios comanditários, também em conjunto.
3 – Ao voto de sócios de indústria aplica-se o disposto no artigo 190o, no 2.
Artigo 473o
Dissolução
1 – A deliberação de dissolução da sociedade é tomada por maioria que reúna dois terços dos
votos que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditários.
2 – Constitui fundamento especial de dissolução das sociedades em comandita o desaparecimento
de todos os sócios comanditados ou de todos os sócios comanditários.
3 – Se faltarem todos os sócios comanditários, a sociedade pode ser dissolvida por via administrativa.
4 – Se faltarem todos os sócios comanditados e nos 90 dias seguintes a situação não tiver sido
regularizada, a sociedade dissolve-se imediatamente.
(A redacção do no 3 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
CAPÍTULO II
Sociedades em comandita simples
Artigo 474o
Direito subsidiário
Às sociedades em comandita simples aplicam-se as disposições relativas às sociedades em
nome colectivo, na medida em que forem compatíveis com as normas do capítulo anterior e do
presente.
Artigo 475o
Transmissão de partes de sócios comanditários
À transmissão entre vivos ou por morte da parte de um sócio comanditário aplica-se o preceituado
a respeito da transmissão de quotas de sociedade por quotas.
Artigo 476o
Alteração e outros factos relativos ao contrato
As deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão ou transformação
devem ser tomadas unanimemente pelos sócios comanditados e por sócios comanditários que
representem, pelo menos, dois terços do capital possuído por estes, a não ser que o contrato de
sociedade prescinda da referida unanimidade ou aumente a mencionada maioria.
Artigo 477o
Proibição de concorrência
Os sócios comanditados são obrigados a não fazer concorrência à sociedade, nos termos prescritos
para os sócios de sociedades em nome colectivo.
CAPÍTULO III
Sociedades em comandita por acções
Artigo 478o
Direito subsidiário
Às sociedades em comandita por acções aplicam-se as disposições relativas às sociedades
anónimas, na medida em que forem compatíveis com as normas do capítulo I e do presente.
Artigo 479o
Número de sócios
A sociedade em comandita por acções não pode constituir-se com menos de cinco sócios comanditários.
Artigo 480o
Direito de fiscalização e de informação
Os sócios comanditados possuem sempre o direito de fiscalização atribuído a sócios de sociedades
em nome colectivo.
TÍTULO VI
Sociedades coligadas
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 481o
Âmbito de aplicação deste título
1 – O presente título aplica-se a relações que entre si estabeleçam sociedades por quotas,
sociedades anónimas e sociedades em comandita por acções.
2 – O presente título aplica-se apenas a sociedades com sede em Portugal, salvo quanto ao
seguinte:
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
a) A proibição estabelecida no artigo 487o aplica-se à aquisição de participações de
sociedades com sede no estrangeiro que, segundo os critérios estabelecidos pela
presente lei, sejam consideradas dominantes;
b) Os deveres de publicação e declaração de participações por sociedades com
sede em Portugal abrangem as participações delas em sociedades com sede no
estrangeiro e destas naquelas;
c) A sociedade com sede no estrangeiro que, segundo os critérios estabelecidos pela
presente lei, seja considerada dominante de uma sociedade com sede em Portugal
é responsável para com esta sociedade e os seus sócios, nos termos do artigo 83o
e, se for caso disso, do artigo 84o;
d) A constituição de uma sociedade anónima, nos termos dos nos 1 e 2 do artigo
488o, por sociedade cuja sede não se situe em Portugal.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 482o
Sociedades coligadas
Para os efeitos desta lei, consideram-se sociedades coligadas:
a) As sociedades em relação de simples participação;
b) As sociedades em relação de participações recíprocas;
c) As sociedades em relação de domínio;
d) As sociedades em relação de grupo.
CAPÍTULO II
Sociedades em relação de simples participação, de participações
recíprocas e de domínio
Artigo 483o
Sociedades em relação de simples participação
1 – Considera-se que uma sociedade está em relação de simples participação com outra quando
uma delas é titular de quotas ou acções da outra em montante igual ou superior a 10% do capital
desta, mas entre ambas não existe nenhuma das outras relações previstas no artigo 482o.
2 – À titularidade de quotas ou acções por uma sociedade equipara-se, para efeito do montante
referido no número anterior, a titularidade de quotas ou acções por uma outra sociedade que
dela seja dependente, directa ou indirectamente, ou com ela esteja em relação de grupo, e de
acções de que uma pessoa seja titular por conta de qualquer dessas sociedades.
Artigo 484o
Dever de comunicação
1 – Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publicidade de participações sociais na apresentação
de contas, uma sociedade deve comunicar, por escrito, a outra sociedade todas as
aquisições e alienações de quotas ou acções desta que tenha efectuado, a partir do momento
em que se estabeleça uma relação de simples participação e enquanto o montante da participação
não se tornar inferior àquele que determinar essa relação.
2 – A comunicação ordenada pelo número anterior é independente da comunicação de aquisição
de quotas exigida pelo artigo 228o, no 3, e do registo de aquisição de acções, referido nos artigos
330o e seguintes, mas a sociedade participada não pode alegar desconhecimento do montante
da participação que nela tenha outra sociedade, relativamente às aquisições de quotas que lhe
tiverem sido comunicadas e às aquisições de acções que tiverem sido registadas, nos termos
acima referidos.
Artigo 485o
Sociedades em relação de participações recíprocas
1 – As sociedades que estiverem em relação de participações recíprocas ficam sujeitas aos deveres
e restrições constantes dos números seguintes, a partir do momento em que ambas as
participações atinjam 10% do capital da participada.
2 – A sociedade que mais tardiamente tenha efectuado a comunicação exigida pelo artigo 484o,
no 1, donde resulte o conhecimento do montante da participação referido no número anterior,
não pode adquirir novas quotas ou acções na outra sociedade.
3 – As aquisições efectuadas com violação do disposto no número anterior não são nulas, mas a
sociedade adquirente não pode exercer os direitos inerentes a essas quotas ou acções na parte
que exceda 10% do capital, exceptuado o direito à partilha do produto da liquidação, embora esteja
sujeita às respectivas obrigações, e os seus administradores são responsáveis, nos termos
gerais, pelos prejuízos que a sociedade sofra pela criação e manutenção de tal situação.
4 – Cumulando-se as relações, o disposto no artigo 487o, no 2, prevalece sobre o no 3 deste
artigo.
5 – Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de participações, deve ser mencionado
se existem participações recíprocas, o seu montante e as quotas ou acções cujos direitos
não podem ser exercidos por uma ou por outra das sociedades.
Nota: A redacção do no 4 foi rectificado pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
Artigo 486o
Sociedades em relação de domínio
1 – Considera-se que duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, dita
dominante, pode exercer, directamente ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos
indicados no artigo 483o, no 2, sobre a outra, dita dependente, uma influência dominante.
2 – Presume-se que uma sociedade é dependente de uma outra se esta, directa ou indirectamente:
a) Detém uma participação maioritária no capital;
b) Dispõe de mais de metade dos votos;
c) Tem possibilidade de designar mais de metade dos membros do órgão de administração
ou do órgão de fiscalização.
3 – Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de participações, deve ser mencionado,
tanto pela sociedade presumivelmente dominante, como pela sociedade presumivelmente
dependente, se se verifica alguma das situações referidas nas alíneas do no 2 deste
artigo.
Artigo 487o
Proibição de aquisição de participações
1 – É proibido a uma sociedade adquirir quotas ou acções das sociedades que, directamente
ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483o, no 2, a
dominem, a não ser aquisições a título gratuito, por adjudicação em acção executiva movida
contra devedores ou em partilha de sociedades de que seja sócia.
2 – Os actos de aquisição de quotas ou acções que violem o disposto no número anterior são
nulos, excepto se forem compras em Bolsa, mas neste caso aplica-se a todas as acções assim
adquiridas o disposto no artigo 485o, no 3.
CAPÍTULO III
Sociedades em relação de grupo
SECÇÃO I
Grupos constituídos por domínio total
Artigo 488o
Domínio total inicial
1 – Uma sociedade pode constituir uma sociedade anónima de cujas acções ela seja inicialmente
a única titular.
2 – Devem ser observados todos os demais requisitos da constituição de sociedades anónimas.
3 – Ao grupo assim constituído aplica-se o disposto nos nos 4, 5, e 6 do artigo 489o.
(A redacção do no 1 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
Artigo 489o
Domínio total superveniente
1 – A sociedade que, directamente ou por outras sociedades ou pessoas que preencham os
requisitos indicados no artigo 483o, no 2, domine totalmente uma outra sociedade, por não haver
outros sócios, forma um grupo com esta última, por força da lei, salvo se a assembleia geral da
primeira tomar alguma das deliberações previstas nas alíneas a) e b) do número seguinte.
2 – Nos seis meses seguintes à ocorrência dos pressupostos acima referidos, a administração
da sociedade dominante deve convocar a assembleia geral desta para deliberar, em alternativa,
sobre:
a) Dissolução da sociedade dependente;
b) Alienação de quotas ou acções da sociedade dependente;
c) Manutenção da situação existente.
3 – Tomada a deliberação prevista na alínea c) do número anterior ou enquanto não for tomada
alguma deliberação, a sociedade dependente considera-se em relação de grupo com a sociedade
dominante e não se dissolve, ainda que tenha apenas um sócio.
4 – A relação de grupo termina:
a) Se a sociedade dominante ou a sociedade dependente deixar de ter a sua sede
em Portugal;
b) Se a sociedade dominante for dissolvida;
c) Se mais de 10% do capital da sociedade dependente deixar de pertencer à sociedade
dominante ou às sociedades e pessoas referidas no artigo 483o, no 2.
5 – Na hipótese prevista na alínea c) do número anterior, a sociedade dominante deve comunicar
esse facto, imediatamente e por escrito, à sociedade dependente.
6 – A administração da sociedade dependente deve pedir o registo da deliberação referida na
alínea c) do no 2, bem como do termo da relação de grupo.
Artigo 490o
Aquisições tendentes ao domínio total
1 – Uma sociedade que, por si ou conjuntamente com outras sociedades ou pessoas mencionadas
no artigo 483o, no 2, disponha de quotas ou acções correspondentes a, pelo menos,
90% do capital de outra sociedade, deve comunicar o facto a esta nos 30 dias seguintes àquele
em que for atingida a referida participação.
2 – Nos seis meses seguintes à data da comunicação, a sociedade dominante pode fazer uma
oferta de aquisição das participações dos restantes sócios, mediante uma contrapartida em dinheiro
ou nas suas próprias quotas, acções ou obrigações, justificada por relatório elaborado por
revisor oficial de contas independente das sociedades interessadas, que será depositado no registo
e patenteado aos interessados nas sedes das duas sociedades.
3 – A sociedade dominante pode tornar-se titular das acções ou quotas pertencentes aos sócios
livres da sociedade dependente, se assim o declarar na proposta, estando a aquisição sujeita a
registo por depósito e publicação.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
4 – O registo só pode ser efectuado se a sociedade tiver consignado em depósito a contrapartida,
em dinheiro, acções ou obrigações, das participações adquiridas, calculada de acordo
com os valores mais altos constantes do relatório do revisor.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Se a sociedade dominante não fizer oportunamente a oferta permitida pelo no 2 deste artigo,
cada sócio ou accionista livre pode, em qualquer altura, exigir por escrito que a sociedade dominante
lhe faça, em prazo não inferior a 30 dias, oferta de aquisição das suas quotas ou acções,
mediante contrapartida em dinheiro, quotas ou acções das sociedades dominantes.
6 – Na falta da oferta ou sendo esta considerada insatisfatória, o sócio livre pode requerer ao
tribunal que declare as acções ou quotas como adquiridas pela sociedade dominante desde a
proposição da acção, fixe o seu valor em dinheiro e condene a sociedade dominante a pagar-lho.
A acção deve ser proposta nos 30 dias seguintes ao termo do prazo referido no número anterior
ou à recepção da oferta, conforme for o caso.
7 – A aquisição tendente ao domínio total de sociedade com o capital aberto ao investimento do
público rege-se pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 491o
Remissão
Aos grupos constituídos por domínio total aplicam-se as disposições dos artigos 501o a 504o e
as que por força destes forem aplicáveis.
Nota: A presente redacção foi rectificada pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
SECÇÃO II
Contrato de grupo paritário
Artigo 492o
Regime do contrato
1 – Duas ou mais sociedades que não sejam dependentes nem entre si nem de outras sociedades
podem constituir um grupo de sociedades, mediante contrato pelo qual aceitem submeterse
a uma direcção unitária e comum.
2 – O contrato e as suas alterações e prorrogações devem ser reduzidos a escrito e precedidos
de deliberações de todas as sociedades intervenientes, tomadas sobre proposta das suas administrações
e pareceres dos seus órgãos de fiscalização, pela maioria que a lei ou os contratos
de sociedade exijam para a fusão.
3 – O contrato não pode ser estipulado por tempo indeterminado, mas pode ser prorrogado.
4 – O contrato não pode modificar a estrutura legal da administração e fiscalização das sociedades.
Quando o contrato instituir um órgão comum de direcção ou coordenação, todas as
sociedades devem participar nele igualmente.
5 – Ao termo do contrato aplica-se o disposto no artigo 506o.
6 – Ficam ressalvadas as normas legais disciplinadoras da concorrência entre empresas.
(A redacção do no 2 foi dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30
de Junho de 2006.)
SECÇÃO III
Contrato de subordinação
Artigo 493o
Noção
1 – Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão da sua própria actividade à direcção
de uma outra sociedade, quer seja sua dominante quer não.
2 – A sociedade directora forma um grupo com todas as sociedades por ela dirigidas, mediante
contrato de subordinação, e com todas as sociedades por ela integralmente dominadas, directa
ou indirectamente.
Artigo 494o
Obrigações essenciais da sociedade directora
1 – No contrato de subordinação é essencial que a sociedade directora se comprometa:
a) A adquirir as quotas ou acções dos sócios livres da sociedade subordinada, mediante
uma contrapartida fixada ou por acordo ou nos termos do artigo 497o;
b) A garantir os lucros dos sócios livres da sociedade subordinada, nos termos do
artigo 499o.
2 – Sócios livres são todos os sócios ou accionistas da sociedade subordinada, exceptuados:
a) A sociedade directora;
b) As sociedades ou pessoas relacionadas com a sociedade directora, nos termos
do artigo 483o, no 2, ou as sociedades que estejam em relação de grupo com a
sociedade directora;
c) A sociedade dominante da sociedade directora;
d) As pessoas que possuam mais de 10% do capital das sociedades referidas nas
alíneas anteriores;
e) A sociedade subordinada;
f) As sociedades dominadas pela sociedade subordinada.
Artigo 495o
Projecto de contrato de subordinação
As administrações das sociedades que pretendam celebrar contrato de subordinação devem
elaborar, em conjunto, um projecto donde constem, além de outros elementos necessários ou
convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como
no económico:
a) Os motivos, as condições e os objectivos do contrato relativamente às duas sociedades
intervenientes;
b) A firma, a sede, o montante do capital, o número e data da matrícula no registo
comercial de cada uma delas, bem como os textos actualizados dos respectivos contratos
de sociedade;
c) A participação de alguma das sociedades no capital da outra;
d) O valor em dinheiro atribuído às quotas ou acções da sociedade que, pelo contrato,
ficará a ser dirigida pela outra;
e) A natureza da contrapartida que uma sociedade oferece aos sócios da outra, no
caso de estes aceitarem a proposta de aquisição das suas quotas ou acções pela
oferente;
f) No caso de a contrapartida mencionada na alínea anterior consistir em acções ou
obrigações, o valor dessas acções ou obrigações e a relação de troca;
g) A duração do contrato de subordinação;
h) O prazo, a contar da celebração do contrato, dentro do qual os sócios livres da
sociedade que ficará a ser dirigida poderão exigir a aquisição das suas quotas ou
acções pela outra sociedade;
i) A importância que a sociedade que ficará a ser directora deverá entregar anualmente
à outra sociedade para manutenção de distribuição de lucros ou o modo de
calcular essa importância;
j) A convenção de atribuição de lucros, se a houver.
Artigo 496o
Remissão
1 – À fiscalização do projecto, à convenção das assembleias, à consulta dos documentos, à reunião
das assembleias e aos requisitos das deliberações destas aplica-se, sempre que possível,
o disposto quanto à fusão de sociedades.
2 – Quando se tratar da celebração ou da modificação de contrato celebrado entre uma sociedade
dominante e uma sociedade dependente, exige-se ainda que não tenha votado contra
a respectiva proposta mais de metade dos sócios livres da sociedade dependente.
3 – As deliberações das duas sociedades são comunicadas aos respectivos sócios por meio
de carta registada, tratando-se de sócios de sociedades por quotas ou de titulares de acções
nominativas; nos outros casos, a comunicação é feita por meio de anúncio.
Artigo 497o
Posição dos sócios livres
1 – Nos 90 dias seguintes à última das publicações do anúncio das deliberações ou à recepção
da carta registada pode o sócio livre opor-se ao contrato de subordinação, com fundamento em
violação do disposto nesta lei ou em insuficiência da contrapartida oferecida.
2 – A oposição realiza-se pela forma prevista para a oposição de credores, em casos de fusão
de sociedades; o juiz ordenará sempre que a sociedade directora informe o montante das contrapartidas
pagas a outros sócios livres ou acordadas com eles.
3 – É vedado às administrações das sociedades celebrarem o contrato de subordinação antes
de decorrido o prazo referido no no 1 deste artigo ou antes de terem sido decididas as oposições
de que, por qualquer forma, tenham conhecimento.
4 – A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade directora ou dos lucros garantidos
por esta aproveita a todos os sócios livres, tenham ou não deduzido oposição.
Artigo 498o
Celebração e registo do contrato
O contrato de subordinação deve ser reduzido a escrito, devendo ser celebrado por administradores
das duas sociedades, registado por depósito pelas duas sociedades e publicado.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 499o
Direitos dos sócios livres
1 – Os sócios livres que não tenham deduzido oposição ao contrato de subordinação têm o
direito de optar entre a alienação das suas quotas ou acções e a garantia de lucro, contanto que
o comuniquem, por escrito, às duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição.
2 – Igual direito têm os sócios livres que tenham deduzido oposição nos três meses seguintes
ao trânsito em julgado das respectivas sentenças.
3 – A sociedade que pelo contrato seria directora pode, mediante comunicação escrita à outra
sociedade, efectuada nos 30 dias seguintes ao trânsito em julgado da última das sentenças
sobre oposições deduzidas, desistir da celebração do contrato.
Artigo 500o
Garantia de lucros
1 – Pelo contrato de subordinação, a sociedade directora assume a obrigação de pagar aos
sócios livres da sociedade subordinada a diferença entre o lucro efectivamente realizado e a
mais elevada das importâncias seguintes:
a) A média dos lucros auferidos pelos sócios livres nos três exercícios anteriores ao
contrato de subordinação, calculada em percentagem relativamente ao capital social;
b) O lucro que seria auferido por quotas ou acções da sociedade directora, no caso
de terem sido por elas trocadas as quotas ou acções daqueles sócios.
2 – A garantia conferida no número anterior permanece enquanto o contrato de grupo vigorar e
mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao termo deste contrato.
Artigo 501o
Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada
1 – A sociedade directora é responsável pelas obrigações da sociedade subordinada, constituídas
antes ou depois da celebração do contrato de subordinação, até ao termo deste.
2 – A responsabilidade da sociedade directora não pode ser exigida antes de decorridos 30 dias
sobre a constituição em mora da sociedade subordinada.
3 – Não pode mover-se execução contra a sociedade directora com base em título exequível
contra a sociedade subordinada.
Artigo 502o
Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada
1 – A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade directora compense as
perdas anuais que, por qualquer razão, se verifiquem durante a vigência do contrato de subordinação,
sempre que estas não forem compensadas pelas reservas constituídas durante o mesmo
período.
2 – A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o termo do contrato de
subordinação, mas torna-se exigível durante a vigência do contrato, se a sociedade subordinada
for declarada falida.
Artigo 503o
Direito de dar instruções
1 – A partir da publicação do contrato de subordinação, a sociedade directora tem o direito de
dar à administração da sociedade subordinada instruções vinculantes.
2 – Se o contrato não dispuser o contrário, podem ser dadas instruções desvantajosas para a
sociedade subordinada, se tais instruções servirem os interesses da sociedade directora ou das
outras sociedades do mesmo grupo. Em caso algum serão lícitas instruções para a prática de
actos que em si mesmos sejam proibidos por disposições legais não respeitantes ao funcionamento
de sociedades.
3 – Se forem dadas instruções para a administração da sociedade subordinada efectuar um
negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer ou consentimento de
outro órgão da sociedade subordinada e este não for dado, devem as instruções ser acatadas
se, verificada a recusa, elas forem repetidas, acompanhadas do consentimento ou parecer favorável
do órgão correspondente da sociedade directora, caso esta o tenha.
4 – É proibido à sociedade directora determinar a transferência de bens do activo da sociedade
subordinada para outras sociedades do grupo sem justa contrapartida, a não ser no caso do
artigo 502o.
Artigo 504o
Deveres e responsabilidades
1 – Os membros do órgão de administração da sociedade directora devem adoptar, relativamente
ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à administração da sua própria sociedade.
2 – Os membros do órgão de administração da sociedade directora são responsáveis também
para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos 72o a 77o desta lei, com as
necessárias adaptações; a acção de responsabilidade pode ser proposta por qualquer sócio ou
accionista livre da sociedade subordinada, em nome desta.
3 – Os membros do órgão de administração da sociedade subordinada não são responsáveis
pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções lícitas recebidas.
Nota: O presente artigo foi rectificado pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
Artigo 505o
Modificação do contrato
As modificações do contrato de subordinação são deliberadas pelas assembleias gerais das
duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato, e devem ser reduzidas a
escrito.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 506o
Termo do contrato
1 – As duas sociedades podem resolver, por acordo, o contrato de subordinação, depois de este
ter vigorado um exercício completo.
2 – A resolução por acordo é deliberada pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos
termos exigidos para a celebração do contrato.
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3 – O contrato de subordinação termina:
a) Pela dissolução de alguma das duas sociedades;
b) Pelo fim do prazo estipulado;
c) Por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades com fundamento
em justa causa;
d) Por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do número seguinte, se o
contrato não tiver duração determinada.
4 – A denúncia por alguma das sociedades não pode ter lugar antes de o contrato ter vigorado
cinco anos; deve ser autorizada por deliberação da assembleia geral, nos termos do no 2, é
comunicada à outra sociedade, por carta registada, e só produz efeitos no fim do exercício
seguinte.
5 – A denúncia prevista no no 3, alínea d), é autorizada por deliberação tomada nos termos do
no 2.
Nota: O no 5 foi rectificado pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
Artigo 507o
Aquisição do domínio total
1 – Quando por força do disposto no artigo 499o ou de aquisições efectuadas durante a vigência
do contrato de subordinação a sociedade directora possua, só por si ou por sociedades ou pessoas
que preencham os requisitos indicados no artigo 483o, no 2, o domínio total da sociedade
subordinada, passa a ser aplicável o regime respectivo, caducando as deliberações tomadas ou
terminando o contrato, conforme o caso.
2 – A existência de projecto ou de contrato de subordinação não obsta à aplicação do artigo
490o.
Nota: O no 1 foi rectificado pelo Decreto-Lei no 280/87, de 8 de Julho.
Artigo 508o
Convenção de atribuição de lucros
1 – O contrato de subordinação pode incluir uma convenção pela qual a sociedade subordinada
se obriga a atribuir os seus lucros anuais à sociedade directora ou a outra sociedade do grupo.
2 – Os lucros a considerar para o efeito do número anterior não podem exceder os lucros do
exercício, apurados nos termos da lei, deduzidos das importâncias necessárias para a cobertura
de perdas de exercícios anteriores e para atribuição a reserva legal.
CAPÍTULO IV
Apreciação anual da situação de sociedades obrigadas à consolidação de
contas
Nota: O presente capítulo foi introduzido pelo Decreto-Lei no 238/91, de 2 de Julho.
Artigo 508o-A
Obrigação de consolidação de contas
1 – Os gerentes ou administradores de uma sociedade obrigada por lei à consolidação de contas
devem elaborar e submeter aos órgãos competentes o relatório consolidado de gestão, as con-
tas consolidadas do exercício e os demais documentos de prestação de contas consolidadas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Os documentos de prestações de contas referidos no número anterior devem ser apresentados
e apreciados pelos órgãos competentes no prazo de cinco meses a contar da data de
encerramento do exercício.
(Redacção introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.)
3 – Os gerentes ou administradores de cada sociedade a incluir na consolidação que seja empresa
filial ou associada devem, em tempo útil, enviar à sociedade consolidante o seu relatório e
contas e a respectiva certificação legal ou declaração de impossibilidade de certificação a submeter
à respectiva assembleia geral, bem como prestadas as demais informações necessárias
à consolidação de contas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 508o-B
Princípios gerais sobre a elaboração das contas consolidadas
1. A elaboração do relatório consolidado de gestão, das contas consolidadas do exercício e
dos demais documentos de prestação de contas consolidadas deve obedecer ao disposto na
lei, podendo o contrato de sociedade e os contratos entre empresas a consolidar complementar,
mas não derrogar, as disposições legais aplicáveis.
2. É aplicável à elaboração das contas consolidadas, com as necessárias adaptações, o disposto
nos artigos 65o, ns. 3 e 4, 67o, 68o e 69o.
Nota: A redacção do presente artigo foi dada pelo Decreto-Lei no 238/91, de 2 de Julho, com excepção
da constante do no 2 que foi introduzida pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro.
Artigo 508o-C
Relatório consolidado de gestão
1 – O relatório consolidado de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da
evolução dos negócios, do desempenho e da posição das empresas compreendidas na consolidação,
consideradas no seu conjunto, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas
com que se defrontam.
(Redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro.)
2 – A exposição prevista no número anterior deve incluir uma análise equilibrada e global da
evolução dos negócios, do desempenho e da posição das empresas compreendidas na consolidação,
consideradas no seu conjunto, conforme com a dimensão e complexidade da sua
actividade.
(Redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro.)
3 – Na medida do necessário para a compreensão da evolução do desempenho ou da posição
das referidas empresas, a análise prevista no número anterior deve abranger tanto os aspectos
financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiro relevantes para
as actividades específicas dessas empresas, incluindo informações sobre questões ambientais
e questões relativas aos trabalhadores.
(Redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro.)
4 – Na apresentação da análise prevista no no 2 o relatório consolidado de gestão deve, quando
adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas consolidadas e explicações
adicionais relativas a esses montantes.
(Redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro.)
5 – No que se refere às empresas compreendidas na consolidação, o relatório deve igualmente
incluir indicação sobre:
(Redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro.)
a) Os acontecimentos importantes ocorridos depois do encerramento do exercício;
b) A evolução previsível do conjunto destas empresas;
c) As actividades do conjunto destas empresas em matéria de investigação e desenvolvimento;
d) O número, o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico do
conjunto as partes da empresa mãe, detidas por esta mesma empresa, por empresas
filiais ou por uma pessoa agindo e nome próprio mas por conta destas empresas,
a não ser que estas indicações sejam apresentadas no anexo ao balanço e demonstração
de resultados consolidados.
e) Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos riscos financeiros,
incluindo as políticas de cobertura de cada uma das principais categorias de
transacções previstas para as quais seja utilizada a contabilização de cobertura, e
a exposição por parte das entidades compreendidas na consolidação aos riscos de
preço, de crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente relevantes
para a avaliação dos elementos do activo e do passivo, da posição financeira e dos
resultados, em relação com a utilização dos instrumentos financeiros.
f) A descrição dos principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão
de riscos do grupo relativamente ao processo de elaboração das contas consolidadas,
quando os valores mobiliários da sociedade sejam admitidos à negociação
num mercado regulamentado.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a
partir dos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
6 – Quando para além do relatório de gestão for exigido um relatório consolidado de gestão, os
dois relatórios podem ser apresentados sob a forma de relatório único.
(Redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro.)
7 – Na elaboração do relatório único pode ser adequado dar maior ênfase às questões que sejam
significativas para as empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto.
(Redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro.)
8 – No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação
em mercado regulamentado e que apresentem um único relatório, a informação constante da
alínea f) do no 5 deve ser incluída na secção do relatório sobre governo das sociedades que
contém a informação constante da alínea m) do no 1 do artigo 245o-A do Código dos Valores
Mobiliários.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos a partir dos
exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
Artigo 508o-D
Fiscalização das contas consolidadas
1- A entidade que elabora as contas consolidadas deve submetê-las a exame pelo revisor oficial
de contas e pelo seu órgão de fiscalização, nos termos dos artigos 451o a 454o, com as
necessárias adaptações.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 328/95, de 9 de Dezembro)
2- Caso tal entidade não tenha órgão de fiscalização, deve mandar fiscalizar as contas consolidadas,
nos termos do número anterior por um revisor oficial de contas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 238/91, de 2 de Julho)
3 – A pessoa ou pessoas responsáveis pela certificação legal das contas consolidadas devem
também emitir, na respectiva certificação legal das contas, parecer acerca da concordância, ou
não, do relatório consolidado de gestão com as contas consolidadas do mesmo exercício.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro)
4 – Quando forem anexadas às contas consolidadas as contas individuais da empresa-mãe, a
certificação legal das contas consolidadas poderá ser conjugada com a certificação legal das
contas individuais da empresa-mãe.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro)
Nota: Os efeitos do referido Decreto-Lei no 35/2005, de 17 de Fevereiro, reportam-se a 1 de Janeiro de
2005.
Artigo 508o-E
Prestação de contas consolidadas
1 – A informação respeitante às contas consolidadas, à certificação legal de contas e aos demais
documentos de prestação de contas consolidadas, regularmente aprovados, está sujeita a
registo comercial, nos termos da lei respectiva.
2 – A sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no respectivo sítio da Internet,
quando exista, e na sua sede cópia integral dos seguintes documentos:
a) Relatório consolidado de gestão;
b) Certificação legal das contas consolidadas;
c) Parecer do órgão de fiscalização, quando exista.
3 – Caso a empresa que tenha elaborado as contas consolidadas esteja constituída sob uma
forma que não seja a de sociedade anónima, sociedade por quotas ou sociedade em comandita
por acções e desde que ela não esteja sujeita por lei à obrigação de registo de prestação de
contas consolidadas, deve colocar à disposição do público, na sua sede, os documentos de
prestação de contas consolidadas, os quais podem ser obtidos por simples requisição, mediante
um preço que não pode exceder o seu custo administrativo.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
Artigo 508o-F
Anexo às contas consolidadas
1 – As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas:
a) Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço
e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de
tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou
benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira das sociedades
incluídas no perímetro de consolidação;
b) Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro
pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas
relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados
relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados
a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros
serviços que não sejam de revisão ou auditoria.
2 – As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de
contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação,
no anexo às contas, de informações sobre as operações, com excepção das operações
intragrupo, realizadas pela sociedade mãe, ou por outras sociedades incluídas no perímetro de
consolidação, com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações,
a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à
avaliação da situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação, se tais
operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado.
3 – Para efeitos do disposto no número anterior:
a) A expressão ’partes relacionadas’ tem o significado definido nas normas internacionais
de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário;
b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função
da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para
compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira
das sociedades incluídas no perímetro de consolidação.
(Redacção aditada pelo Decreto-Lei no 185/2009, de 12 de Agosto, com produção de efeitos
a partir dos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.)
TÍTULO VII
Disposições penais e de mera ordenação social
Nota: O presente título foi introduzido pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
Artigo 509o
Falta de cobrança de entradas de capital
1 – O gerente ou administrador de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos que
sejam necessários para a realização de entradas de capital será punido com multa até 60 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio, à
sociedade, ou a terceiro, a pena será de multa até 120 dias, se pena mais grave não couber por
força de outra disposição legal.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
3 – Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio
que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a
da infidelidade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
Artigo 510o
Aquisição ilícita de quotas ou acções
1 – O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, subscrever ou adquirir
para a sociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou
adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos
ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou acções
representativas do seu capital, é punido com multa até 120 dias.
2 – O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, adquirir para a sociedade
quotas ou acções de outra sociedade que com aquela esteja em relação de participações recíprocas
ou em relação de domínio é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 511o
Amortização de quota não liberada
1. O gerente de sociedade que, em violação da lei, amortizar, total ou parcialmente, quota não
liberada será punido com multa até 120 dias.
2. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio
que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a
da infidelidade.
Nota: A presente redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
Artigo 512o
Amortização lícita de quota dada em penhor ou que seja objecto de usufruto
1. O gerente da sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar, total ou parcialmente,
quota sobre a qual incida direito de usufruto ou de penhor, sem consentimento do titular
deste direito, será punido com multa até 120 dias.
2. Com a mesma pena será punido o sócio titular da quota que promover a amortização ou para
esta der o seu assentimento, ou que, podendo informar do facto, antes de executado, o titular do
direito de usufruto ou de penhor, maliciosamente o não fizer.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, ao titular do
direito de usufruto ou de penhor, a algum sócio que não tenha o seu assentimento para o facto,
ou à sociedade, a pena será a da infidelidade.
Nota: A presente redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
Artigo 513o
Outras infracções às regras da amortização de quotas ou acções
1 – O gerente de sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar quota, total
ou parcialmente, e por modo que, à data da deliberação, e considerada a contrapartida da
amortização, a situação líquida da sociedade fique inferior à soma do capital e da reserva legal,
sem que simultaneamente seja deliberada redução do capital para que a situação líquida se
mantenha acima desse limite, será punido com multa até 120 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
2 – O administrador de sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar acção,
total ou parcialmente, sem redução de capital, ou com utilização de fundos que não possam ser
distribuídos aos accionistas para tal efeito, é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio
que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a
da infidelidade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
Artigo 514o
Distribuição ilícita de bens da sociedade
1 – O gerente ou administrador de sociedade que propuser à deliberação dos sócios, reunidos
em assembleia, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com multa até 60 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a pena será de multa
até 90 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
3 – Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos sócios,
reunidos em assembleia, a pena será de multa até 120 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
4 – O gerente ou administrador de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição
de bens da sociedade com desrespeito por deliberação válida de assembleia social
regularmente constituída é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Se, em algum dos casos previstos nos nos 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral,
e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o
facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
Artigo 515o
Irregularidade na convocação de assembleias sociais
1. Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios, assembleia especial de
accionistas ou assembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos
prazos da lei ou do contrato social, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou
das formalidades estabelecidos pela lei ou pelo contrato social, será punido com multa até 30
dias.
2. Se tiver sido presente ao autor do facto, nos termos da lei ou do contrato social, requerimento
de convocação de assembleia que devesse ser deferido, a pena será de multa até 90 dias.
3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio
que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a
da infidelidade.
Nota: A presente redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
Artigo 516o
Perturbação de assembleia social
1. Aquele que, com violência ou ameaça de violência, impedir algum sócio ou outra pessoa
legitimada de tomar parte em assembleia geral de sócios, assembleia especial de accionistas
ou assembleia de obrigacionistas, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os
seus direitos de informação, de proposta, de discussão ou de voto, será punido com pena de
prisão até dois anos e multa até 180 dias.
2. Se o autor do impedimento, à data do facto, for membro de órgão de administração ou de
fiscalização da sociedade, o limite máximo da pena será, em cada uma das espécies, agravado
de um terço.
3. Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade e tiver cumprido
ordens ou instruções de algum dos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização,
o limite máximo da pena será, em cada uma das espécies, reduzido a metade, e o juiz poderá,
consideradas todas as circunstâncias, atenuar especialmente a pena.
4. A punição pelo impedimento não consumirá a que couber aos meios empregados para o
executar.
Nota: A presente redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
Artigo 517o
Participação fraudulenta em assembleia social
1. Aquele que, em assembleia geral de sócios, assembleia especial de accionistas ou assembleias
de obrigacionistas, se apresentar falsamente como titular de acções, quotas, partes sociais
ou obrigações, ou como investido de poderes de representação dos respectivos titulares, e
nessa falsa qualidade votar, será punido, se pena mais grave não for aplicável por força de outra
disposição legal, com prisão até seis meses e multa até 90 dias.
2. Se algum dos membros dos órgãos de administração ou fiscalização da sociedade determinar
outrem a executar o facto descrito no número anterior, ou auxiliar a execução, será punido como
autor, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com prisão de
três meses a um ano e multa até 120 dias.
Nota: A presente redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
Artigo 518o
Recusa ilícita de informações
1 – O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta
de documentos que a lei determinar que sejam postos à disposição dos interessados para
preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para
esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as
condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber por força
de outra disposição legal, com prisão até 3 meses e multa até 60 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
2 – O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião
de assembleia social, informações que esteja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias,
informações que a lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com
multa até 90 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
3 – Se, no caso do no 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse
prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a
pena será a da infidelidade.
(Redacção ada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
4 – Se, no caso do no 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa
dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão
errónea do objecto desses direitos e interesses, o autor será isento da pena.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
Artigo 519o
Informações falsas
1. Aquele que, estando nos termos deste Código obrigado a prestar a outrem informações sobre
matéria da vida da sociedade, as der contrárias à verdade, será punido com prisão até meses e
multa até 60 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
2. Com a mesma pena será punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior,
prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a
conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o
mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio que
não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou à sociedade, a pena será de
prisão até seis meses e multa até 90 dias, se pena mais grave não couber por força de outra
disposição legal.
4. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio
que não tenha concorrido conscientemente para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será
de prisão até um ano e multa até 120 dias.
5. Se, no caso do no 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo
na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão
errónea do objecto desses direitos e interesses, poderá o juiz atenuar especialmente
a pena ou isentar dela.
Nota: A presente redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
Artigo 520o
Convocatória enganosa
1. Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios, assembleia especial de
accionistas ou assembleias de obrigacionistas, por mão própria ou a seu mandado fizer constar
da convocatória informações contrárias à verdade será punido, se pena mais grave não couber
por força de outra disposição legal, com pena de prisão até seis meses e multa até 150 dias.
2. Com a mesma pena será punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior,
fizer maliciosamente constar da convocatória informações incompletas sobre matéria que por lei
ou pelo contrato social ela deva conter e que possam induzir os destinatários a conclusões
erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao de informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, à sociedade ou a
algum sócio, a pena será de prisão até um ano e multa até 180 dias.
Nota: A presente redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
Artigo 521o
Recusa ilícita de lavrar acta
Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar acta de assembleia social, sem justificação o
não fizer, ou agir de modo que outrem igualmente obrigado o não possa fazer, será punido, se
pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com multa até 120 dias.
Nota: A presente redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
Artigo 522o
Impedimento de fiscalização
O gerente ou administrador de sociedade que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir
ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e
formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato social ou por decisão judicial
o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever,
é punido com prisão até 6 meses e multa até 120 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 523o
Violação do dever de propor dissolução da sociedade ou redução do capital
O gerente ou administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício estar perdida
metade do capital, não der cumprimento ao disposto nos nos 1 e 2 do artigo 35o é punido
com prisão até 3 meses e multa até 90 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 524o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 142-A/91, de 10 de Abril, que aprovou o Código
de Valores Mobiliários.
Artigo 525o
(Revogado)
Nota: O presente artigo foi revogado pelo Decreto-Lei no 142-A/91, de 10 de Abril, que aprovou o Código
de Valores Mobiliários.
Artigo 526o
Irregularidades na emissão de títulos
O administrador de sociedade que apuser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assinatura
em títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou
em nome desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes,
ou não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com prisão até 1
ano e multa até 150 dias.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 527o
Princípios comuns
1. Os factos descritos nos artigos anteriores só serão puníveis quando cometidos com dolo.
2. Será punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada nos artigos anteriores
pena de prisão ou pena de prisão e multa.
3. O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3o grau, será
sempre considerado como circunstância agravante.
4. Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de instaurado o procedimento
criminal, tiver reparado integralmente os danos materiais e dado satisfação suficiente dos danos
morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não serão considerados
na determinação da pena aplicável.
Nota: A presente redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
Artigo 528o
Ilícitos de mera ordenação social
1 – O gerente ou administrador de sociedade que não submeter, ou por facto próprio impedir
outrem de submeter, aos órgãos competentes da sociedade, até ao fim do prazo previsto no
no 1 do artigo 376o, o relatório da gestão, as contas do exercício e os demais documentos de
prestação de contas previstos na lei, e cuja apresentação lhe esteja cometida por lei ou pelo
contrato social, ou por outro título, bem como viole o disposto no artigo 65o-A, é punido com
coima de e50 a e1500.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março.)
2 – A sociedade que omitir em actos externos, no todo ou em parte, as indicações referidas no
artigo 171o deste Código será punida com coima de e250 a e1500.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
3 – A sociedade que, estando a isso legalmente obrigada, não mantiver livro de registo de
acções nos termos da legislação aplicável, ou não cumprir pontualmente as disposições legais
sobre registo e depósito de acções, será punida com coima de e500 a e49879,79.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
4 – (Revogado)
(Redacção revogada pelo Decreto-Lei no 486/99, de 13 de Novembro.)
5 – Aquele que estiver legalmente obrigado às comunicações previstas nos artigos 447o e 448o
deste Código e as não fizer nos prazos e formas da lei será punido com coima de e25 a e1000
e, se for membro de órgão de administração ou de fiscalização, com coima de e50 a e1500.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
6 – Nos ilícitos previstos nos números anteriores será punível a negligência, devendo, porém, a
coima ser reduzida em proporção adequada à menor gravidade da falta.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
7 – Na graduação da pena serão tidos em conta os valores do capital e do volume de negócios
das sociedades, os valores das acções a que diga respeito a infracção e a condição económica
pessoal dos infractores.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.)
8 – A organização do processo e a decisão sobre aplicação da coima competem ao conservador
do registo comercial da conservatória situada no concelho da área da sede da sociedade, bem
como ao director-geral dos Registos e do Notariado, com possibilidade de delegação.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
9 – O produto das coimas reverte para a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei 8/2007, de 17 de Janeiro, com entrada em vigor a 18 de Janeiro de
2007.)
Artigo 529o
Legislação subsidiária
1. Aos crimes previstos neste Código são subsidiariamente aplicáveis o Código Penal e legislação
complementar.
2. Aos ilícitos de mera ordenação social previstos neste Código é subsidiariamente aplicável o
regime geral do ilícito de mera ordenação social.
Nota: A presente redacção foi dada pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril.
TÍTULO VIII
Disposições finais e transitórias
Nota: O presente título corresponde ao anterior título VII na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, mas que devido às alterações introduzidas pelo Decreto-Lei no 184/87, de 21 de Abril,
toda a numeração, quer do título quer do articulado foi alterada.
Artigo 530o
Cláusulas contratuais não permitidas
1 – As cláusulas dos contratos de sociedade celebrados, na forma legal, antes da entrada em
vigor desta lei que não forem por ela permitidas consideram-se automaticamente substituídas
pelas disposições de carácter imperativo da nova lei, sendo lícito recorrer à aplicação das disposições
de carácter supletivo que ao caso convierem.
2 – O disposto no 1 não prejudica os poderes que a lei reconhece aos sócios para deliberarem
alterações ao contrato de sociedade.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 509o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 531o
Voto plural
1 – Os direitos de voto plural constituídos legalmente antes da entrada em vigor desta lei
mantêm-se.
2 – Tais direitos podem ser extintos ou limitados por deliberação dos sócios tomada nos termos
previstos para a alteração do contrato, sem necessidade de consentimento dos sócios titulares
desses direitos.
3 – Todavia, caso tais direitos tenham sido concedidos em contrapartida de contribuições especiais
para a sociedade, para além das entradas, a sociedade deve pagar uma indemnização
equitativa pela sua extinção ou limitação.
4 – A indemnização referida no número anterior pode ser pedida judicialmente no prazo de 60
dias a contar da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação ou, se esta for impugnada,
do trânsito em julgado da respectiva sentença.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 510o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 532o
Firmas e denominações
As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei podem manter as firmas ou denominações
que até então vinham legalmente usando, mas as sociedades anónimas passarão
a usar a abreviatura S. A., em vez de S. A. R. L., independentemente de alteração do contrato.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 511o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 533o
Capital mínimo
1 – As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei cujo capital não atinja os
montantes mínimos nela estabelecidos devem aumentar o capital, pelo menos até aos referidos
montantes mínimos, no prazo de três anos a contar daquela entrada em vigor.
2 – Para o aumento de capital exigido pelo número anterior podem as sociedades deliberar por
maioria simples a incorporação de reservas, incluindo reservas de reavaliação de bens do activo.
3 – Para a liberação total do capital, aumentado por novas entradas em cumprimento do disposto
no no 1 deste artigo, podem ser fixados prazos até cinco anos.
4 – As sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste, em
conformidade com os números anteriores, devem ser dissolvidas nos termos previstos no artigo
143o.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
5 – Podem ser mantidos os valores nominais de quotas ou acções estipulados de harmonia com
a legislação anterior, embora sejam inferiores aos valores mínimos estabelecidos nesta lei, os
quais, porém, passarão a ser aplicáveis desde que o capital seja aumentado por força deste
artigo ou por outras circunstâncias.
6 – O disposto no no 4 é aplicável às sociedades que não tenham procedido ao aumento do
capital até ao montante mínimo previsto no artigo 201o ou no no 3 do artigo 276o, na redacção
dada pelo Decreto-Lei no 343/98, de 6 de Novembro.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de
2006.)
Artigo 534o
Irregularidade por falta de escritura ou de registo
O disposto nos artigos 36o a 40o é aplicável, com ressalva dos efeitos anteriormente produzidos,
de harmonia com lei então vigente, às sociedades que, à data da entrada em vigor desta lei, se
encontrem nas situações ali previstas.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 513o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 535o
Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização
As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor desta lei, exercerem funções que por
esta lei não lhes sejam permitidas cessá-las-ão no fim do ano civil seguinte àquele em que esta
lei entrar em vigor, se por outro motivo não as tiverem cessado antes daquela data.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 514o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 536o
Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funções de conselho fiscal
As sociedades de revisores oficiais de contas que, ao abrigo do artigo 4o do Decreto-Lei no 49
381, de 15 de Novembro de 1969, estiverem, à data da entrada em vigor desta lei, a exercer
funções de conselho fiscal manterão essas funções até que a sociedade tenha conselho fiscal
ou conselho geral, devendo a respectiva eleição ser realizada até ao fim do ano civil seguinte ao
da entrada em vigor desta lei.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 515o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 537o
Distribuição antecipada de lucros
Na aplicação do artigo 297o às sociedades constituídas antes da entrada em vigor deste diploma
é dispensada a autorização pelo contrato de sociedade.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 516o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 538o
Quotas amortizadas – Acções próprias
1 – As quotas amortizadas anteriormente à entrada em vigor desta lei podem continuar a figurar
no balanço como tais, independentemente da existência de estipulação contratual.
2 – As sociedades anónimas que, à data da entrada em vigor desta lei, possuírem acções
próprias podem conservá-las durante cinco anos a contar da referida data.
3 – As alienações de acções próprias a terceiros, durante os cinco anos referidos no número
anterior, podem ser decididas pelo conselho de administração.
4 – As acções próprias que a sociedade conservar ao fim dos cinco anos referidos no no 2 serão
nessa data automaticamente anuladas na parte em que excedam 10% do capital.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 517o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 539o
Publicidade de participações
1 – As comunicações, nos termos dos artigos 447o e 448o, de participações existentes até à data
da entrada em vigor desta lei devem ser efectuadas durante o 1o semestre seguinte.
2 – As sociedades devem avisar os accionistas, pelos meios adequados, do disposto no número
anterior.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 518o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 540o
Participações recíprocas
1 – O disposto no artigo 485o, no 3, começa a aplicar-se às participações recíprocas existentes
entre sociedades à data da entrada em vigor desta lei a partir do fim do ano civil seguinte à
referida data, se nessa altura ainda se mantiverem.
2 – A proibição de exercício de direitos aplica-se à participação de menor valor nominal, salvo
acordo em contrário entre as duas sociedades.
3 – As participações existentes à data da entrada em vigor desta lei contam-se para o cálculo
dos 10% de capital.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 519o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 541o
Aquisições tendentes ao domínio total
O disposto no artigo 490o não é aplicável se a participação de 90% já existia à data da entrada
em vigor desta lei.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 520o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 542o
Relatórios
Os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, podem completar o conteúdo
obrigatório do relatório anual dos órgãos de administração ou de fiscalização e do revisor oficial
de contas, sem prejuízo da imediata aplicação do disposto nesta lei.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 521o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 543o
Depósitos de entradas
Os depósitos de entradas de capital ordenados por esta lei continuam a ser efectuados na Caixa
Geral de Depósitos, enquanto os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, não
autorizarem que o sejam noutras instituições de crédito.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 522o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 544o
Perda de metade do capital
Enquanto não entrar em vigor o artigo 35o desta lei, os credores de uma sociedade anónima
podem requerer a sua dissolução, provando que, posteriormente à época dos seus contratos,
metade do capital social está perdido, mas a sociedade pode opor-se à dissolução, sempre que
dê as necessárias garantias de pagamento aos seus credores.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 523o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
Artigo 545o
Equiparação ao Estado
Para os efeitos desta lei são equiparados ao Estado as regiões autónomas, as autarquias locais,
a Caixa Geral de Depósitos, o Instituto de Gestão de Segurança Social e o IPE – Investimentos
e Participações do Estado, S. A.
Nota: O presente artigo corresponde ao antigo artigo 524o na redacção dada pelo Decreto-Lei no 262/86,
de 2 de Setembro, que se mantém.
